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[股票市場融資]百川股份:關于公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書(一)

2019-12-31 19:50:12 168 配資公司 公告正文,百川股份,002455

百川股份:關于公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書(一) 公告日期 2019-12-31     江蘇世紀同仁律師事務所
    C&T PARTNERS
    _________________________________________________關于江蘇百川高科新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的
    補充法律意見書(一)江蘇世紀同仁律師事務所
    中國·南京
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-1江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇百川高科新材料股份有限公司公開發行
    可轉換公司債券的補充法律意見書(一)
    致:江蘇百川高科新材料股份有限公司
    江蘇世紀同仁律師事務所(以下簡稱“本所”)接受發行人的委托,擔任發行人本次公開發行可轉換公司債券的特聘法律顧問,于 2019 年 6 月 10 日出具了《關于江蘇百川高科新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)、《關于江蘇百川高科新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的法律意見書》(以下簡稱“《法律意見書》”)。根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)191483 號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(以下簡稱“《反饋意見》”)的要求及 2019 年 3 月 31 日后發生的期后事項,本所對相關問題進行了專項核查,并出具本補充法律意見書。
    本補充法律意見書是對《法律意見書》的補充,構成《法律意見書》不可
    分割的一部分。在本補充法律意見書中未發表意見的事項,以《法律意見書》為準;本補充法律意見書中所發表的意見與《法律意見書》有差異的,或者《法律意見書》未披露或未發表意見的,則以本補充法律意見書為準。
    本所律師已嚴格履行法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,審閱了本所律師認為出具本補充法律意見書所需的有關文件和資料,對本補充法律意見書涉及的有關事宜進行了充分核查和驗證,保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本所律師在《法律意見書》中聲明的事項同樣適用于本補充法律意見書。
    除另有說明外,本補充法律意見書所用簡稱與《法律意見書》所使用簡稱
    一致。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-2
    本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,在對發行人提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上,現出具本補充法律意見如下:
    第一部分 反饋意見回復
    一、《反饋意見》重點問題 1:請申請人補充說明并披露母公司及合并報
    表范圍內子公司最近 36個月內受到行政處罰的情況,是否構成重大違法行為,是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)公司及合并報表范圍內子公司最近 36 個月內受到行政處罰的情況
    經查詢信用中國(https://www.creditchina.gov.cn)顯示,發行人子公司如皋百川最近 36 個月內存在 1 宗行政處罰,具體情況如下:
    1、處罰基本情況浙江省臺州市椒江區安全生產監督管理局于 2017 年 8 月 1 日出具了《行政處罰決定書》(椒安監管罰[2017]21 號),認定如皋百川未將危險化學品甲醇、乙醇儲存在專用倉庫,根據《危險化學品安全管理條例》第八十條第一款第(四)項和《浙江省安全生產條例》第四十五條的規定,決定對如皋百川處以人民幣伍萬元罰款的行政處罰。
    2、上述處罰相關情況說明
    (1)根據如皋百川及發行人出具的情況說明并經本所律師訪談公司相關主管人員,如皋百川從未收到前述行政處罰的行政處罰決定書、告知書等相關文件,也不存在該等罰款支出,且甲醇、乙醇系公司原材料,如皋百川及發行人在浙江省臺州市無生產或儲存的情況。
    (2)本所律師就該等處罰事宜前往浙江省臺州市椒江區應急管理局(原安全生產監督管理局)申請查閱了全套存檔文件,該行政處罰涉案當事人在筆錄中稱其為如皋百川工作人員,向椒江區應急管理局提供了加蓋“如皋百川”印章江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-3
    的“如皋百川授權委托書”、“如皋百川營業執照”、“如皋百川危險化學品經營許可證”(以下統稱“身份證明文件”)等文件材料,并自行繳納了 5 萬元罰款。(3)經核查發行人及合并報表范圍內子公司的員工花名冊,該處罰涉案當事人非為發行人及子公司的員工。
    (4)發行人委托南京金陵司法鑒定所對涉案當事人提供的身份證明文件上
    加蓋的“如皋百川”印章真實性進行鑒定,根據南京金陵司法鑒定所 2019 年 8 月
    12 日出具的《鑒定意見書》(寧金司[2019]文鑒字第 172 號),該行政處罰涉
    案當事人提供的身份證明文件上加蓋的“如皋百川”印章與如皋百川的公章不一致。
    綜上所述,本所律師認為,發行人子公司如皋百川最近 36 個月內存在 1 宗行政處罰,但公司未收到前述行政處罰的行政處罰決定書等相關文件,涉案當事人亦非公司及子公司員工,且根據南京金陵司法鑒定所出具的《鑒定意見書》(寧金司[2019]文鑒字第 172 號),該行政處罰涉案當事人提供的身份證明文件上加蓋的“如皋百川”印章與如皋百川的公章不一致,公司將采取相關措施對該事項進行處理。除前述行政處罰情況外,公司及合并報表范圍內子公司最近36 個月內不存在因違反法律、法規而受到行政處罰的情形,符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。
    3、上述行政處罰的行為不屬于重大違法行為
    根據相關違法違規行為所受行政處罰的種類、罰款所依據的法律處罰規定、違法行為情節,上述行政處罰的行為不屬于重大違法行為,具體如下:
    《危險化學品安全管理條例》第八十條規定:“生產、儲存、使用危險化學品的單位有下列情形之一的,由安全生產監督管理部門責令改正,處 5 萬元
    以上 10 萬元以下的罰款;拒不改正的,責令停產停業整頓直至由原發證機關吊
    銷其相關許可證件,并由工商行政管理部門責令其辦理經營范圍變更登記或者吊銷其營業執照;有關責任人員構成犯罪的,依法追究刑事責任:……(四)未將危險化學品儲存在專用倉庫內,或者未將劇毒化學品以及儲存數量構成重大危險源的其他危險化學品在專用倉庫內單獨存放的;”
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-4《浙江省安全生產條例》第四十五條規定:“取得不帶儲存設施危險化學品經營許可證的單位,違反本條例第二十一條規定儲存危險化學品的,責令限期改正,處五萬元以上十萬元以下罰款;逾期未改正的,責令停產停業整頓;
    情節嚴重的,吊銷危險化學品經營許可證?!备鶕笆鲆幎?,如皋百川被處以罰款 5 萬元系《危險化學品安全管理條例》
    第八十條第一款第(四)項和《浙江省安全生產條例》第四十五條所規定的最
    輕檔次行政處罰,不屬于重大違法行為。
    (二)核查過程及核查意見
    本所律師取得并查閱了發行人出具的關于最近 36 個月內行政處罰情況的書
    面聲明和承諾,報告期內審計報告、財務報表及財務明細資料,中國人民銀行征信中心關于發行人及合并報表范圍內子公司的《企業信用報告》,發行人母公司及合并報表范圍內子公司主管稅務、工商、安全生產、質量與技術監督、海關、社會保險、公積金等主管部門的合規證明;檢索了發行人主管部門網站及其他公開信息;訪談發行人相關業務主管人員,了解是否存在行政處罰情形;
    前往浙江省臺州市椒江區應急管理局(原安全生產監督管理局)查閱了關于本次行政處罰的全套存檔文件;取得并核查了報告期內發行人及合并范圍內子公司的員工花名冊;取得并核查了南京金陵司法鑒定所出具的《鑒定意見書》(寧
    金司[2019]文鑒字第 172 號)。
    經核查,本所律師認為:發行人子公司如皋百川最近 36 個月內存在 1 宗行政處罰,但發行人及其子公司未收到前述行政處罰的行政處罰決定書等相關文件,涉案當事人亦非發行人及其子公司員工,且根據南京金陵司法鑒定所出具的《鑒定意見書》(寧金司[2019]文鑒字第 172 號),該行政處罰涉案當事人提供的身份證明文件上加蓋的“如皋百川”印章與如皋百川的公章不一致;且上
    述行政處罰的行為不屬于重大違法行為。除上述行政處罰情況外,發行人及合并報表范圍內子公司最近 36 個月內不存在因違反法律、法規而受到行政處罰的情形,符合《上市公司證券發行管理辦法》第九條的規定。
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    二、《反饋意見》重點問題 2:根據申請文件,控股股東鄭鐵江、王亞娟
    夫婦較大比例質押所持上市公司股份。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形、控股股東的財務狀況和清償能力、股價變動情況等,補充說明并披露是否存在較大幅度的平倉風險,是否可能導致控股股東、實際控制人發生變更,以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。
    回復:
    (一)控股股東鄭鐵江、王亞娟夫婦股權質押的具體情況、質押的原因及
    合理性、質押資金具體用途、約定的質權實現情形
    1、控股股東、實際控制人股份質押的具體情況
    截至本補充法律意見書出具日,發行人控股股東、實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士合計直接持有公司 15166 萬股,占公司總股本的 29.34%,其中鄭鐵江先生持有 14366 萬股股份,占總股本的 27.79%,王亞娟女士持有 800 萬股股份,占總股本的 1.55%。鄭鐵江先生用于質押的公司股份為 11399 萬股,占其持有公司股份的 79.35%,占實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士持有公司股
    份的 75.16%,占公司總股本的 22.05%,股權質押融資 25671.00 萬元;王亞娟
    女士未進行股份質押融資。鄭鐵江先生的股權質押情況具體如下:
    出質人 質押權人質押股份數(萬股)質押股份占其持有公司股份比例質押股份占公司總股本的比例質押到期日借款金額(萬元)
    鄭鐵江 廣發證券 1173 8.17% 2.27% 2020.03.05 2669.00
    鄭鐵江 廣發證券 2571 17.90% 4.97% 2020.03.05 5853.00
    鄭鐵江 廣發證券 1700 11.83% 3.29% 2020.03.05 3868.00
    鄭鐵江 廣發證券 3709 25.82% 7.17% 2020.03.05 8443.00
    鄭鐵江 廣發證券 2246 15.63% 4.34% 2020.03.05 4838.00
    合計 11399 79.35% 22.05% - 25671.00
    注:2018 年 2 月鄭鐵江先生與廣發證券簽署《股票質押式回購業務協議書》,2019 年 3 月簽署補充協議,規定授信額度(授信期間可以開展的、尚未了結的所有股票質押式回購交易初始交易成交金額的綜合授信額度)為人民幣 3.2 億元,在此授信額度下鄭鐵江先生進行
    了五筆股票質押式回購業務。
    配偶王亞娟女士與廣發證券簽署《保證合同》,為鄭鐵江先生與廣發證券開展的股票質押式回購交易業務提供無限連帶責任保證擔保。
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    2、質押的原因及合理性、質押資金具體用途
    鄭鐵江先生進行股份質押系用以滿足個人融資需求,主要用于股權投資、房產投資及其他個人資金需求。具體如下:
    出質人 質押金額(萬元) 股權質押資金具體用途鄭鐵江
    9000.00 在環保材料、船舶運輸等領域的股權投資
    8856.80 房產投資
    7814.20 親屬朋友間資金往來周轉及其他
    合計 25671.00 -
    3、雙方約定的質權實現情形
    根據鄭鐵江先生與廣發證券簽署的《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議,警戒線、處置線對應的履約保障比例值分別為 170%和 150%。
    按照 2019 年 8 月 16 日百川股份收盤價測算的鄭鐵江先生股票質押履約保
    障比例情況如下:
    出質人 質押權人
    2019 年 8月 16日
    收盤價(元/股)質押股份數量(萬股)質押股份對應市值(萬元)質押擔保的借款金額及年利息(萬元)履約保障比例
    鄭鐵江 廣發證券 6.83 11399 77855.17 27596.33 282.12%
    注:(1)根據《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議,在計算履約保障比例時,“標的證券對應的市值按最近一個交易日收盤價計算”,上表中以 2019 年 8 月 16 日股票收盤價測算;(2)質押擔保的借款金額及年利息=質押擔保的借款金額(25671.00 萬元)*
    (1+7.5%),根據各筆股票質押式回購業務的《股票質押式回購業務交易確認書》,購回
    利率為 7.5%;(3)履約保障比例=質押股份對應市值/質押擔保的借款金額及年利息。
    鄭鐵江先生(甲方)與廣發證券(乙方)簽署的《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議中約定,以出質人違約作為質權實現情形包括以下方式:
    (1)本協議項下交易的履約保障比例低于處置線,且甲方未根據本協議約
    定進行補充質押交易并使履約保障比例高于警戒線,也未根據本協議約定進行提前購回。
    (2)在適用的購回日(包括到期購回日、提前購回日、延期購回日)13:00之前,甲方未根據本協議約定在其資金賬戶中留足應付金額。
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    (3)在適用的購回日(包括到期購回日、提前購回日、延期購回日),因甲方過錯導致乙方未足額收到應付金額。
    (4)因甲方過錯導致購回交易的資金劃付無法完成。
    (5)根據交易規則,因甲方過錯導致無法延期購回。
    (6)因甲方過錯,出現購回交易無法完成情形。
    (7)甲方未根據本協議相關規定按期足額向乙方支付利息或其他應付款項。
    (8)因甲方過錯,導致本協議終止。
    (9)出現本協議第六十條規定的情形時,甲方未按照乙方要求進行提前購回。
    (10)其他甲乙約定的違約情形。
    《股票質押式回購業務協議書》第六十條規定:待購回期間發現或出現下列情形時,乙方有權要求甲方提前購回:
    (1)甲方在待購回期間發生重大不利變化的情形:1)甲方申請交易資格、簽署本協議或進行交易期間提供的信息存在虛假成分,或存在重大隱瞞、遺漏
    的;2)法律、行政法規、規章及其他規范性文件或監管機構禁止或限制甲方參與股票質押回購業務;3)甲方用于參與股票質押回購交易的資產來源不合法;
    4)甲方以自己名義或通過其關聯賬戶買入乙方發行的證券,并成為持有乙方股
    份 5%以上股東的關聯人;5)甲方履約保障比例低于警戒線且未在履約保障比
    例低于警戒線后的 3 個交易日內采取補充質押、部分購回等乙方認可的履約保障措施;6)甲方的生理和心理狀況惡化,或喪失部分或全部民事行為能力;7)甲方財務和信用條件惡化,或者出現其他可能會對到期購回能力造成實質性影響的情形;8)甲方或其擔保人擬申請破產或已被債權人申請破產的;9)甲方
    涉及重大訴訟、仲裁、行政措施,或者主要資產被采取了財產保全或其他強制措施的;10)甲方為第三方提供擔保,并因此對其經濟狀況、財務狀況或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的;11)甲方簽署對其經營和財務狀況有重大負面影響的協議的;12)甲方涉嫌違法違規或違反所適用的交易所規
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    則的;13)發生對甲方財務狀況或償債能力或經濟狀況有負面影響的事件;14)
    甲方發生關聯交易,且交易金額達到或超過最近經審計的凈資產的 10%,對甲方經營和財務狀況有重大負面影響的;15)甲方未經乙方同意,作出延長其所質押股份限售期的承諾;16)甲方未經乙方同意,承諾為質押標的證券設定鎖定期,或因增持質押標的證券股份等原因導致質押標的證券在到期前無法處置;
    17)甲方及其一致行動人出現違反其與除乙方外的其他金融機構簽訂的任何一份融資類合同/協議情形;18)其他可能對甲方到期購回能力造成實質影響的情
    形;19)甲方違背本協議任何約定;
    (2)標的證券在待購回期間發生重大不利變化的情形:1)甲方用于質押回購交易的證券被 ST 或*ST 處理;2)甲方質押的標的證券涉及吸收合并、跨市場吸收合并、要約收購、權證發行、公司縮股或公司分立等事件,或者公告暫停上市或終止上市的;3)標的證券涉及的上市公司最近一個會計年度歸屬母
    公司股東的凈利潤同比下滑超過 50%(含)或虧損;4)標的證券涉及的上市公
    司實質發生控股權轉讓(含表決權委托、變為無實際控制人等情形)或者被舉牌導致控制權可能存在變更的情形,且新的控制人為沒有實業經營管理經營的典型財務投資者;5)標的證券涉及的上市公司的年報、內控審計報告被出具保留意見、否定意見或無法表示意見;6)標的證券涉及的上市公司控股股東或者實際控制人因違反證券法律、行政法規、規章,受到證監會的行政處罰,或者受到刑事處罰;7)標的證券涉及的上市公司因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴重,或者受到刑事處罰,或者因違反證券法律、行政法規、規章受到證監會的行政處罰,或者受到交易所的公開譴責,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,或者涉嫌違法違規被證監會立案調查;8)標的證券涉及的上市公司或控股股東存在重大失信行為、未履行向投資者作出的公開承諾等情
    形;9)在標的證券涉及的上市公司中,半數或以上的董事、監事或高級管理人員在最近一年內提出辭職或發生職位變動;
    (3)出現本協議終止的情形;
    (4)甲乙約定的其他情形。
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    (二)控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動情況
    1、控股股東、實際控制人的財務狀況和清償能力
    (1)資產狀況良好
    截至本補充法律意見書出具日,鄭鐵江先生及王亞娟女士未質押的公司股份為 3767 萬股,占其持有公司股份總數的 24.84%,占公司總股本的 7.29%,質押融資金額僅占其所持有公司股份市值(按 2019 年 8 月 16 日收盤價計算)
    的 32.97%。除公司股票外,鄭鐵江先生及王亞娟女士多年來還積累了包括現金、多處房產在內的個人資產。鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況良好。
    (2)資信狀況良好根據中國人民銀行征信中心出具的鄭鐵江先生和王亞娟女士的《個人信用報告》,截至 2019 年 8 月 9 日,鄭鐵江先生及王亞娟女士的個人信用狀況良好。
    同時,經查詢中國裁判文書網、中國執行信息公開網等公開網站,截至 2019 年
    8 月 9 日,鄭鐵江先生和王亞娟女士不存在尚未了結的重大訴訟、仲裁,也未被
    列入失信被執行人名單。此外,鄭鐵江先生和王亞娟女士承諾除上述股權質押融資外,其不存在其他數額較大的債務。鄭鐵江先生和王亞娟女士信用狀況良好。
    (3)公司良好的盈利狀況與利潤分配為實際控制人提供穩定的現金流入
    公司最近三年現金分紅情況如下表所示:
    單位:萬元
    指標 2018 年度 2017 年度 2016 年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤
    10581.53 10457.46 7979.44
    現金分紅金額(含稅,不包括回購股份) 5041.66 注 5169.77 4741.20當年現金分紅占歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例
    47.65% 49.44% 59.42%
    最近三年累計現金分紅金額 14952.63
    最近三年年均可分配利潤 9672.81
    最近三年累計現金分紅金額占年均可分配利潤的比例
    154.58%
    注:已扣除 2018 年公司以集中競價方式實施的回購股份金額 3825.49 萬元(不含交易費用)。
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    4-1-2-10
    2016 年、2017 年及 2018 年,公司現金分紅(不包括回購股份)分別為 4741.20
    萬元、5169.77 萬元及 5041.66 萬元,鄭鐵江先生及王亞娟女士最近三年平均每
    年可獲得 1592.22 萬元的分紅,具有持續穩定的現金流入,且公司經營狀況較好,盈利能力較強,為股東享有公司發展的紅利提供了基礎。良好的業績基礎為控股股東和實際控制人提供了穩定的現金流入。
    綜上,公司控股股東、實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況和信用狀況良好,具有較強的償債能力。
    2、公司最近一年股價變動情況
    截至 2019 年 8 月 16 日,公司最近一年的股價(前復權)變動情況如下:
    由上圖可知,公司最近一年來股票收盤價于 4.48 元/股至 7.01 元/股之間波動。
    公司 2019 年 8 月 16 日、前 20 個交易日、前 60 個交易日、120 個交易日股
    票收盤價的平均值分別為 6.83 元/股、6.51 元/股、6.41 元/股、6.18 元/股。據此計算的履約保障比例與《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議中約定的
    警戒線、處置線的對比情況如下:
    項目 2019 年 8 月 16 日 前 20 個交易日 前 60 個交易日 前 120 個交易日
    二級市場平均價格(元/股) 6.83 6.51 6.41 6.18
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-11
    項目 2019 年 8 月 16 日 前 20 個交易日 前 60 個交易日 前 120 個交易日
    質押股份數量(萬股) 11399.00
    質押股份對應市值(萬元) 77855.17 74178.99 73108.68 70425.62質押擔保的借款金額及年利息(萬元)
    27596.33
    履約保障比例 282.12% 268.80% 264.92% 255.20%
    警戒線 170%
    處置線 150%注:(1)質押擔保的借款金額及年利息=質押擔保的借款金額(25671.00 萬元)*(1+7.5%),根據各筆股票質押式回購業務的《股票質押式回購業務交易確認書》,購回利率為 7.5%;
    (2)履約保障比例=質押股份對應市值/質押擔保的借款金額及年利息。
    綜上,公司控股股東、實際控制人鄭鐵江先生及王亞娟女士財務狀況和信用狀況良好,具有較強的償債能力,且其質押股票以近期股價計算的履約保障比例遠遠超過《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議約定的警戒線和處置線。即使出現百川股份股價大幅下跌的極端情形,鄭鐵江先生及王亞娟女士仍可以采取增加擔保、解除股份質押等方式避免質押股票被違約處置,不存在較大幅度的平倉風險,發行人控股股東及實際控制人變更的風險較小。
    (三)控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施
    為了進一步防范上述股權質押擔保事項導致公司控制權變更的風險,公司
    實際控制人鄭鐵江先生與王亞娟女士已采取以下維持控制權穩定性的措施:
    1、控制股權質押比例在合理水平,若因市場出現極端情況而導致公司股價大幅下跌,確保剩余股權能夠滿足補充質押的要求,有效降低質權實現的風險;
    2、設置警示線,專人盯市。公司控股股東及實際控制人已安排專人進行日
    常盯市跟進,密切關注股價,提前進行風險預警,必要時提前與相關質權人進行協商,達成合理解決方案,避免發生平倉風險;
    3、承諾依法、合規、合理使用股權質押融資資金,降低資金使用風險,確保有足夠償還能力;
    4、合理規劃個人融資安排。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-12
    (四)核查過程及核查意見本所律師查閱了實際控制人與廣發證券簽署的《股票質押式回購業務協議書》及其補充協議、《保證合同》、股票質押式回購業務交易確認書、股票質押相關公告文件、實際控制人的個人信用報告;訪談了實際控制人鄭鐵江先生和王亞娟女士,取得了鄭鐵江先生和王亞娟女士提供的主要自有資產清單、資產權屬證書及出具的《關于股份質押相關情況的承諾函》;查詢了公司近期股價波動,對股權質押覆蓋率以及在最不利的情況下可能發生的股權變動情況進行模擬測算。
    經核查,本所律師認為:鄭鐵江先生和王亞娟女士進行股份質押系用以滿足個人融資需求,主要用于股權投資、房產投資及其他個人資金需求;鄭鐵江先生和王亞娟女士財務狀況和信用狀況良好,具有較強的償債能力,且其質押股票以近期股價計算的履約保障比例遠遠超過《股票質押式回購業務協議書》
    及其補充協議約定的警戒線和處置線,不存在較大幅度的平倉風險,發行人控股股東及實際控制人變更的風險較??;發行人控股股東、實際控制人已制定維持控制權穩定性的相關措施。
    三、《反饋意見》重點問題 3:根據申請文件,上市公司境外銷售占比較高。請申請人補充說明和披露,境外銷售的主要產品和地區,國際貿易摩擦是否對公司生產經營產生不利影響,是否存在相關應對措施,相關風險是否充分披露。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)公司境外銷售的主要產品和地區報告期內,公司境外銷售按照產品分類如下表所示:
    單位:萬元主要產品
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度金額占同類產品比例金額占同類產品比例金額占同類產品比例金額占同類產品比例
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    4-1-2-13
    醋酸酯類 18989.42 31.32% 55395.25 36.47% 50424.21 40.53% 30472.98 28.70%
    醇醚類 10464.88 59.99% 27837.66 62.37% 21065.00 53.97% 13991.65 54.88%
    多元醇類 7792.85 45.33% 19307.30 41.44% 12901.82 37.21% 8479.52 36.63%
    偏酐及其酯類 5573.85 31.79% 16073.49 34.78% 16201.04 38.09% 15626.44 35.20%
    絕緣樹脂 43.86 0.61% 225.78 1.78% 37.36 0.79% - -
    合計 42864.86 35.73% 118839.48 39.35% 100629.42 41.01% 68570.59 33.57%報告期內,公司境外銷售按照地區分類如下表所示:
    單位:萬元國家或地區
    2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主要銷售
    產品 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
    韓國 8782.45 20.49% 20458.76 17.22% 15789.48 15.69% 13677.23 19.95%
    醇醚類、多 元 醇
    類、醋酸酯類
    越南 4542.04 10.60% 11931.04 10.04% 5879.82 5.84% 2132.29 3.11% 醋酸酯類
    臺灣 2758.26 6.43% 10579.81 8.90% 8483.12 8.43% 4082.84 5.95%偏酐及其
    酯類、多元醇類
    日本 2444.89 5.70% 4714.00 3.97% 3535.88 3.51% 2694.55 3.93%
    醇醚類、醋酸酯類
    埃及 1633.65 3.81% 3837.12 3.23% 5363.89 5.33% 5769.46 8.41% 醋酸酯類
    美國 1514.78 3.53% 4226.09 3.56% 6669.77 6.63% 2755.88 4.02%
    多 元 醇
    類、醋酸酯類
    德國 1487.17 3.47% 3086.13 2.60% 1810.41 1.80% 1421.62 2.07% 多元醇類
    馬來西亞 1266.44 2.95% 3646.91 3.07% 3098.22 3.08% 2644.07 3.86%偏酐及其酯類
    泰國 1149.48 2.68% 2792.27 2.35% 2923.53 2.91% 1964.20 2.86%
    醇醚類、醋 酸 酯
    類、
    印度 1112.58 2.60% 7050.04 5.93% 2410.13 2.40% 2060.66 3.01% 醋酸酯類其他國家或地區
    16173.12 37.73% 46517.31 39.14% 44665.17 44.39% 29367.79 42.83% -
    合計 42864.86 100.00% 118839.48 100.00% 100629.42 100.00% 68570.59 100.00% -報告期內,公司境外市場銷售的客戶地區分布廣泛且較為分散,包括韓國、越南、臺灣、日本、埃及、美國等多個國家或地區的眾多客戶。
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    (二)國際貿易摩擦對公司生產經營的影響
    1、中美貿易摩擦現狀及對公司生產經營的影響
    (1)中美貿易摩擦現狀
    隨著全球經濟增速減緩,美國政府試圖通過加征關稅、高筑貿易壁壘等手段挑起貿易摩擦,以保護美國國內市場。
    2018 年 6 月 15 日,美國政府發布了加征關稅的商品清單,將對從中國進口
    的約 500 億美元商品加征 25%的關稅,商品清單包括 1102 種產品。
    2018 年 9 月 9 日,美國政府宣布繼續對從中國進口的 2000 億美元商品加
    征關稅的措施,具體分兩個階段:2018 年 9 月 24 日起加征關稅稅率為 10%,2019
    年 1 月 1 日起將稅率調高至 25%。
    2019 年 5 月 9 日,美國政府宣布,自 2019 年 5 月 10 日起,對從中國進口
    的 2000 億美元清單商品加征的關稅稅率由 10%提高到 25%。
    (2)中美貿易摩擦對公司生產經營的影響
    公司銷往美國的產品包括三羥甲基丙烷、雙三羥甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏苯三酸酐、丙二醇甲醚乙酸酯等。根據美國貿易代表辦公室(USTR)公布的產品清單,三羥甲基丙烷、雙三羥甲基丙烷、乙酸丁酯、乙酸乙酯、偏
    苯三酸酐納入征稅清單中。
    報告期內,公司對美國市場銷售的情況如下:
    單位:萬元
    項目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
    對美出口收入 1514.78 4226.09 6669.77 2755.88
    其中:征稅產品收入 1303.50 3773.02 6357.74 2661.54
    當期營業收入 120327.33 302727.59 246450.78 205346.21
    對美出口當期營業收入占比 1.26% 1.40% 2.71% 1.34%
    對美出口當期毛利占比 4.22% 3.04% 3.95% 4.16%
    征稅產品當期營業收入占比 1.08% 1.25% 2.58% 1.30%
    征稅產品當期毛利占比 3.57% 2.70% 3.78% 4.15%
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    4-1-2-15
    由上表可知,雖然公司對美國出口產品大部分被納入征稅清單,但對美國出口收入及毛利的占比均較低,對公司的生產經營不構成重大影響。
    2、韓國貿易政策對公司生產經營的影響
    2008 年至今,韓國對中國、新加坡、日本和印度出口到韓國的乙酸乙酯加征反傾銷關稅。報告期內,公司僅 2017 年對韓國出口產品乙酸乙酯 69.64 萬元,占公司當年營業收入的比例為 0.03%,占比較低。因此,韓國上述貿易政策對公司生產經營不構成重大影響。
    3、其他國家或地區貿易政策對公司生產經營的影響
    公司產品除銷往美國、韓國外,主要境外銷售地區還包括越南、臺灣、日本、埃及、德國、馬來西亞、泰國、印度等國家或地區。報告期內,上述主要國家或地區未對公司出口、銷售的相關產品采取加征關稅等貿易保護等措施。
    綜上所述,國際貿易摩擦未對公司生產經營產生重大不利影響。
    (三)公司相關應對措施及風險披露
    1、公司相關應對措施截至目前,國際貿易摩擦暫未對公司生產經營產生重大不利影響,但未來國際形勢變化、國際貿易摩擦的升級和擴散仍可能對公司的出口業務帶來一定不確定性。為了進一步降低潛在風險,公司主要采取了以下措施:
    (1)進一步拓展全球市場,持續深化國際客戶基礎的廣度和深度。報告期內,公司境外市場銷售收入分別為 68570.59 萬元、100629.42 萬元、118839.48
    萬元、42864.86 萬元,占主營業務收入的比例分別為 33.57%、41.01%、39.35%
    和 35.73%,國際市場是公司業務發展的重要基礎。公司目前已積累了豐富的境
    外市場銷售經驗與客戶基礎,未來將進一步拓展全球市場,持續深化國際客戶基礎的廣度和深度,以應對國際貿易摩擦的潛在風險。
    (2)進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類和競爭力。經過多年的實踐,公司已構建了醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、絕緣樹脂類等五大主要產品板塊,并在細分板塊取得了一定領江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-16先優勢,探索出了基于循環經濟和資源綜合利用的生產運營方式。未來公司將進一步加大新產品的研發和創新投入,豐富和提高公司產品的品類和競爭力,準確把握產品和市場的發展趨勢,及時推出符合市場需求的產品,以在國際市場競爭中占得先機。
    (3)進一步加大國內市場開發力度,完善國內市場布局。公司將不斷探索
    營銷創新、市場創新,不斷發掘新的客戶群體和應用領域,持續加大對國內市場開發力度;加強營銷的流程化管理,不斷提升公司在國內市場的整體形象和品牌影響力,并根據生產成本的變化及時調整公司產品結構和銷售政策,增強對市場的把控力度,完善國內市場布局。
    2、風險提示
    公司已在募集說明書“第三節 風險因素”之“二、經營風險”之“(五)國際貿易摩擦、匯率變動可能對公司出口業務造成不利影響的風險”中進一步補充披露,具體如下:
    “報告期內,公司境外市場銷售收入分別為 68570.59 萬元、100629.42 萬元、
    118839.48 萬元、42864.86 萬元,占主營業務收入的比例分別為 33.57%、41.01%、
    39.35%和 35.73%,境外銷售占比較高。隨著全球經濟增速減緩,發達國家經濟復蘇緩慢,國際貿易保護主義抬頭,公司出口業務可能面臨國際貿易摩擦尤其是中美貿易摩擦、匯率變動等風險。
    2018 年以來中美貿易摩擦加劇,2018 年 6 月 15 日,美國政府宣布對從中
    國進口的約 500 億美元商品加征 25%的關稅;2018 年 9 月 9 日,美國政府宣布對從中國進口的 2000 億美元商品加征 10%的關稅;2019 年 5 月 9 日,美國政府宣布對從中國進口的 2000 億美元清單商品加征的關稅稅率由 10%提高到
    25%。報告期內,公司對美國地區的銷售收入分別為 2755.88 萬元、6669.77 萬
    元、4226.09 萬元、1514.78 萬元,占營業收入的比例分別為 1.34%、2.71%、
    1.40%、1.26%,占毛利的比例分別為 4.16%、3.95%、3.04%、4.22%;其中,涉
    及被美國政府征收關稅的產品銷售收入分別為 2661.54 萬元、6357.74 萬元、
    3773.02 萬元、1303.50 萬元,占營業收入的比例分別為 1.30%、2.58%、1.25%、
    1.08%,占毛利的比例分別為 4.15%、3.78%、2.70%、3.57%。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-17
    此外,2008 年至今,韓國對中國、新加坡、日本和印度出口到韓國的乙酸
    乙酯加征反傾銷關稅。報告期內,公司僅 2017 年對韓國出口產品乙酸乙酯 69.64萬元,占公司當年營業收入的比例為 0.03%?!?br>    (四)核查過程和核查意見
    本所律師取得并查閱了發行人境外銷售的收入明細,相關的銷售合同、訂單、出口報關單,對境外銷售情況進行了分析;查詢了美國貿易代表辦公室(USTR)公布的征稅產品清單,核查發行人產品是否涉及被征收額外關稅;查詢并跟蹤了中美經貿磋商及美國貿易政策的動向,查詢了發行人主要境外銷售國家或地區的貿易政策,對國際貿易摩擦對發行人的影響進行了詳細分析;針對國際貿易摩擦對發行人的經營影響及應對措施對發行人主要管理層進行了訪談確認。
    經核查,本所律師認為:發行人對美國和韓國地區銷售的金額及占比較低,國際貿易摩擦未對發行人生產經營產生重大不利影響;發行人已針對國際貿易摩擦采取相關應對措施;發行人已就國際貿易摩擦風險在募集說明書中進行了充分的信息披露和風險提示。
    四、《反饋意見》重點問題 4:請申請人補充說明并披露,上市公司及其子
    公司是否已經取得日常生產經營所需的全部許可資質,是否在其有效期內,報告期內是否存在無證經營等違法違規行為。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)公司及子公司日常生產經營所需的許可資質相關情況
    截至本補充法律意見書出具日,公司及其子公司日常經營所需的許可資質相關情況如下:
    編號持有主體證書名稱證書編號發證日期
    主要內容 有效期限百川股份危險化學蘇(錫)?;涀郑ǔ危?1421
    2018 年 5
    月 4 日
    經營許可范圍:一般?;罚罕椒?、
    1-丙醇、2-丙醇、二丁基二(十二酸)
    至 2021 年
    5 月 3 日
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-18編號持有主體證書名稱證書編號發證日期
    主要內容 有效期限品經營許可證
    錫、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二
    甲苯、二氯乙酸甲酯、12-環氧丙烷、
    甲酚、2-甲基-1-丙醇、甲醛溶液、甲
    酸、鄰苯二甲酸酐[含馬來酸酐大于
    0.05%]、氯乙酸甲酯、氫氧化鈉、124-
    三甲基苯、135-三甲基苯、1122-
    四溴乙烷、44-亞甲基雙苯胺、乙醇
    [無水]、乙酸[含量>80%]、乙酸乙酯、乙酸異丙酯、乙酸異丁酯、乙酸正丙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、正丁酯、正丁醛、氨基樹脂、酚醛樹脂***(不得儲存,經營場所不得存放?;罚┠贤ò俅ㄎkU化學品登記證
    320612428
    2017 年 8
    月 31 日
    登記品種:甲醛溶液、乙酸乙酯、乙酸正丙酯等
    至 2020 年
    8 月 30 日南通百川危險化學品經營許可證
    蘇(F)?;涀?br>    (E)10101 號
    2017 年 9
    月 20 日
    經營許可范圍:批發(不帶倉儲)經
    營:乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸異丁酯、乙酸異丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯絕緣樹脂、聚氨酯絕緣樹脂、聚酯亞胺絕緣樹脂、聚酰胺酰亞胺絕緣樹脂、酚醛絕緣樹脂、聚酰亞胺絕緣樹脂、縮醛絕緣樹脂、聚酰胺絕緣樹脂、酚醛樹脂、聚酯羥基樹脂、聚丙烯酸酯、聚酯樹脂、三聚氰胺樹脂、二甲苯異構混合體、苯、鈦
    酸四異丙酯、124-三甲基苯、12-環
    氧丙烷、1122-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[無
    水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁
    醛、乙酸甲酯、甲醇鈉、甲醇鈉甲醇溶液、氫氧化鈉溶液[含量≥30%]、氫氧化鈉、次磷酸、丙烯酸[穩定的]、甲基磺酸、氯化銅、石腦油、溶劑油[閉杯閃點10%]、2-氨基
    乙醇、過氧化氫溶液[含量>8%]【不得超范圍經營危險化學品。不得經營劇毒化學品。不得經營易制爆危險化學品?!?br>    至 2020 年
    9 月 19 日
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-19編號持有主體證書名稱證書編號發證日期
    主要內容 有效期限南通百川全國工業產品生產許可證
    (蘇)
    XK13-014-00084
    2018 年 1
    月 17 日產品名稱:有機產品(醛、酮、醚;工業甲醛溶液***;有機酯;工業用乙酸正丁酯、工業用乙酸乙酯***)
    至 2022 年
    11 月 21 日南通百川道路運輸經營許可證蘇交運營許可通字
    320601030001號
    2018 年 6
    月 15 日
    經營范圍:道路普通貨物運輸,經營性道路危險貨物運輸(3 類,8 類)(劇毒化學品除外)
    至 2022 年
    6 月 18 日南通百川排放污染物許可證皋行審環許證字
    [2018]69 號
    2018 年
    12 月 13日
    排污種類:廢水、廢氣、噪聲
    至 2020 年
    12 月 31 日南通百川安全生產許可證
    (蘇)WH 安許
    證字[F00434]
    2018 年
    12 月 17日
    許可范圍:危險化學品生產
    至 2021 年
    6 月 26 日如皋百川危險化學品經營許可證
    蘇(F)?;涀?br>    (E)10023 號
    2019 年 3
    月 15 日
    經營許可范圍:批發(不帶倉儲)經
    營:乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸異丁酯、乙酸異丙酯、乙酸正丙酯、甲醛溶液、聚酯絕緣樹脂、聚氨酯絕緣樹脂、聚酯亞胺絕緣樹脂、聚酰胺酰亞胺絕緣樹脂、酚醛絕緣樹脂、聚酰亞胺絕緣樹脂、縮醛絕緣樹脂、聚酰胺絕緣樹脂、酚醛樹脂、聚酯羥基樹脂、聚丙烯酸酯、聚酯樹脂、三聚氰胺樹脂、二甲苯異構混合體、苯、鈦
    酸四異丙酯、124-三甲基苯、12-環
    氧丙烷、1122-四溴乙烷、甲酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、甲醇、乙醇[無
    水]、1-丙醇、2-丙醇、正丁醇、正丁
    醛、乙酸甲酯、甲醇鈉、甲醇鈉甲醇溶液、氫氧化鈉溶液[含量≥30%]、氫氧化鈉、次磷酸、丙烯酸[穩定的]、甲基磺酸、氯化銅、石腦油、溶劑油[閉杯閃點10%]、2-氨基
    乙醇、過氧化氫溶液[含量>8%]【不得超范圍經營危險化學品。不得經營
    至 2022 年
    3 月 14 日
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-20編號持有主體證書名稱證書編號發證日期
    主要內容 有效期限劇毒化學品。不得經營易制爆危險化學品?!咳缟媳硭?,公司及子公司已經取得日常生產經營所需的全部許可資質,前述許可資質均在有效期內,報告期內公司不存在無證經營等違法違規行為。
    (二)核查過程及核查意見
    本所律師取得并查閱了發行人及其合并報表范圍內子公司的營業執照、生產經營所需的全部許可資質文件、報告期內發行人及其子公司生產經營所在地工商、安全生產等政府主管部門出具的合規證明;核查了《危險化學品安全管理條例》、《危險化學品登記管理辦法》、《危險化學品經營許可證管理辦法》等相關規定;對發行人生產經營負責人進行了訪談。
    經核查,本所律師認為:發行人及其子公司已經取得日常生產經營所需的全部許可資質,前述許可資質都在有效期內,發行人報告期內不存在無證經營等違法違規行為。
    五、《反饋意見》重點問題 5: 請申請人補充說明并披露,報告期內上市公
    司及合并報表范圍內的子公司對外擔保的具體情形和事由,是否按照相關法律法規規定履行表決程序,對外擔??傤~或單項擔保的數額是否超過證監會或者公司章程規定的限額,是否及時進行信息披露,被擔保方是否已提供了足額的反擔保。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)報告期內公司及子公司對外擔保情況報告期內,公司及合并報表范圍內的子公司不存在對全資子公司以外的其他主體提供擔保的情形。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-21
    (二)核查過程及核查意見本所律師取得并查閱了中國人民銀行征信中心出具的發行人及其合并范圍
    內的子公司的《企業信用報告》及發行人出具的書面說明、報告期內定期報告和審計報告、發行人對外擔保的相關對外擔保管理制度、發行人審議擔保事項的會議文件、發行人公告等文件。
    經核查,本所律師認為:發行人及合并報表范圍內的子公司不存在對全資子公司以外的其他主體提供擔保的情形。
    六、《反饋意見》重點問題 6: 根據申請文件,本次募投項目為位于寧夏銀
    川市靈武市寧東能源化工基地內年產 5萬噸針狀焦項目,募投項目屬于鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目之一期之子項目。請申請人補充說明并披露:(1)募投項目是否經有權機關審批并履行環評程序,批準內容與募投項目是否一致,是否在有效期限內;(2)募投項目是否符合國家相關產業政策,是否已經取得實施募投項目的全部許可資質;(3)是否具備實施募投項目的必要人員和技術儲備,實施募投項目的主要競爭優勢及市場儲備情況,相關經營風險是否充分披露。請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)募投項目是否經有權機關審批并履行環評程序,批準內容與募投項
    目是否一致,是否在有效期限內
    1、募投項目經有權機關審批情況
    (1)項目備案情況
    2018 年 8 月 21 日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會經濟發展局出具的《寧夏回族自治區企業投資項目備案證》(項目代碼:2018-640900-26-03-008421);2019 年 5 月 29 日發行人取得了更新后的備案證(備案號不變),對原備案內容補充了分三期投資情況。其中一期項目包括 5萬噸針狀焦項目以及 5000 噸負極材料(1 萬噸石墨化)、2 萬噸廢舊電池資源化利用項目。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-22
    發行人已對年產 5 萬噸針狀焦項目編制可行性研究報告,并按規定履行備案程序。根據發行人取得的更新后備案證的附件《寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目分期情況》,產能為 5 萬噸/年的針狀焦生產裝置屬于一期鋰電材料生產及廢電池材料回收建設內容,已獲寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會經濟發展局批準,本次募投項目建設內容與上述批準內容一致。
    (2)項目環評情況
    2019 年 3 月 5 日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會環境保護局出具的《關于寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書的批復》(寧東管(環)〔2019〕
    22 號)。根據批復內容,鋰電材料的生產、鋰電池及廢催化劑回收利用項目分
    三期建設,其中一期建設年產 5 萬噸針狀焦、1 萬噸負極材料和 2 萬噸廢舊電池
    資源化利用項目。2019 年 5 月 31 日,寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會環境保護局出具《情況說明》,負極材料實際建設規模由 1 萬噸變更為 5000噸,不屬于重大變更,可按照項目實際建設情況納入一期項目環??⒐を炇?。
    發行人已將年產 5 萬噸針狀焦項目和其他計劃建設項目作為整體,編制了《鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書》,并按規定履行了相應的環評程序,通過了評估審查,項目建設符合國家、自治區相關產業政策及寧東能源化工基地總體規劃。本次募投項目建設內容與寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委員會環境保護局出具的《情況說明》中同
    意建設的年產 5 萬噸針狀焦內容一致。
    (3)項目安評情況
    2019 年 3 月 14 日,發行人取得了寧夏回族自治區寧東能源化工基地管理委
    員會安全生產監督管理局出具的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》(寧東安監?;椖堪矖l審字〔2019〕3 號)。該批復的結論為:“你單位提出的《寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目》安全條件審查經我局受理后,經組織專家和有關單位對你單位提交的江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-23
    該建設項目安全條件審查申請文件、資料內容(和現場情況)的審查,同意該建設項目通過安全條件審查?!卑l行人已將年產 5 萬噸針狀焦項目和其他計劃建設項目作為整體,向寧夏回族自治區寧東能源化工基地管委會安監局提出了安全條件審查申請,履行了相應的安評程序。本次募投項目建設內容與安監局同意通過安全條件審查的針狀焦項目建設內容一致。
    2、批準內容與募投項目是否一致,是否在有效期內
    發行人本次募投項目為年產 5 萬噸針狀焦項目,系鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目之一期之子項目。鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目已作為整體履行了備案、環評、安評等手續,本次募投項目涵蓋在有權機關批準范圍內。
    根據《寧夏回族自治區企業投資項目核準和備案管理辦法》(寧政辦發
    〔2017〕153 號),列入《寧夏回族自治區政府核準的投資項目目錄》的企業投
    資項目實行核準制,其他企業投資項目實行備案制。實行備案管理的項目,項目備案后,項目法人發生變化,項目建設地點、規模、內容發生重大變更,或者企業放棄項目建設的,企業應當通過在線平臺及時告知備案機關,并修改相關信息。該辦法并未對實行備案管理項目的期限作出規定。發行人本次募投項目處于項目備案的有效期內。
    根據發行人取得的《關于寧夏百川新材料有限公司鋰電材料的生產、鋰電池材料及廢催化劑回收利用項目環境影響報告書的批復》(寧東管(環)〔2019〕
    22 號):“本批復僅限于《報告書》確定的建設內容,建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施發生重大變動的,建設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件?!秷蟾鏁纷耘鷾手掌?,如超過 5 年方決定工程開工建設的,《報告書》應當報我局重新審核?!卑l行人本次募投項目處于環評批復的有效期內。
    根據發行人取得的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》(寧東安監?;椖堪矖l審字〔2019〕3 號):“本意見書自頒發之日起有效期為兩年,江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-24有效期滿未開工建設的,本意見書自動失效?!卑l行人本次募投項目處于安評批復的有效期內。
    綜上,發行人本次募投項目已經有權機關審批并履行環評程序,募投項目包含在批準內容內,在有效期限內。
    (二)募投項目是否符合國家相關產業政策,是否已經取得實施募投項目的全部許可資質
    1、本次募投項目相關產業政策
    本次募投項目建成投產后的主要產品為煤系針狀焦,主要用于供給下游企業生產超高功率石墨電極以及鋰電負極材料,并進一步供給下游的電弧爐煉鋼產業及新能源汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領域。
    根據國家發改委頒布的《產業結構調整指導目錄(2011 年本)》(2013 年修訂),本項目符合其中鼓勵類“八、鋼鐵:2、煤調濕、風選調濕、搗固煉焦、配型煤煉焦、干法熄焦、導熱油換熱、焦化廢水深度處理回用、煤焦油精深加工、苯加氫精制、煤瀝青制針狀焦、焦油加氫處理、焦爐煤氣高附加值利用等先進技術的研發與應用”,因此,本募投項目符合國家相關產業政策。
    2、本次募投項目的相關許可資質
    本次募投項目已取得投資備案、環評、安評等相關政府批準文件。目前,本次募投項目尚處于建設階段,具體的業務許可資質需根據《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》(2017 修正)、《危險化學品經營許可證管理辦法》(2016 修訂)、《排污許可管理辦法(試行)》、《危險化學品安全管理條例》等相關法律法規的要求,根據項目的建設進度,向各主管部門申請。
    由于針狀焦生產過程中的副產焦化輕油、蒽油等屬于危險化學品,故需申請危險化學品生產經營相關資質。本次募投項目待取得的資質及預計取得時間如下。
    序號 資質名稱 預計取得時間
    1 安全生產許可證 2020 年 4 月
    2 產品生產經營許可證 2021 年上半年
    3 排污許可證 2021 年上半年
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-25
    4 危廢生產經營許可證(臨時-煤焦油等) 2020 年 4 月
    5 危廢生產經營許可證(正式-煤焦油等) 2021 年上半年
    6 ?;飞a經營許可證(臨時-蒽油等) 2020 年 4 月
    7 ?;飞a經營許可證(正式-蒽油等) 2021 年上半年
    8 易制毒易制爆品備案(硫酸、雙氧水等) 2020 年 4 月
    (三)是否具備實施募投項目的必要人員和技術儲備,實施募投項目的主
    要競爭優勢及市場儲備情況,相關經營風險是否充分披露
    1、實施本次募投項目的人員、技術及市場儲備
    (1)人員儲備
    本次募投項目是發行人新發展的業務板塊,為保障項目的順利實施,發行人已在生產基地配備了專業的管理人員和技術團隊,并從業內引進了在針狀焦領域具有豐富經驗的專業人才,負責監督項目建設進度、培訓一線生產人員、追蹤行業最新動態、研究改進生產技術等。目前,公司已從業內引進了在針狀焦生產研發方面有著多年經驗的技術人才 2 名、在延遲焦化生產工段有著豐富操作經驗的技術員 2 名以及在針狀焦行業從事了二十多年銷售工作的資深銷售
    人員 1 名。公司自身專為本項目配備的團隊還包括管理人員 5 名、研發人員 10
    名以及生產和銷售人員多名。待項目正式建成投產后,發行人還將根據經營發展需要繼續引入高質量的技術和銷售人才。
    根據發行人與中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司(以下簡稱“鞍山熱能院”)
    簽訂的《煤系針狀焦技術合作協議》及《技術附件》,鞍山熱能院將在設備制造和項目工程安裝過程中全程參與技術質量監督及驗收確認,負責項目的技術服務,處理有關設計、技術問題,負責指導項目的開車調試并提供配套的技術指導。在裝置設計審查、施工、工程中交、試運行、開車、性能測試運行期間,鞍山熱能院將根據發行人要求及項目建設運行需要,派遣專家前往現場提供工藝、設備、自控和電氣等專業的技術指導。此外,鞍山熱能院還負責對發行人的工藝技術人員和操作人員進行技術交底和培訓,以保障本次募投項目的順利投產與運營。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-26本次募投項目的管理人員出自發行人高管團隊。發行人高管團隊長期從事化工行業,技術實力較強,管理水平較高,是具有豐富產品生產經驗、自主研發創新經驗、企業管理經營經驗和市場開拓能力的復合型人才。發行人高管人員將充分發揮其在化工領域積累的豐富經驗,最大程度保證公司本次募投項目的建設和后續經營管理順利開展。此外,發行人先后通過了 ISO 9001:2008 質量體系的轉版認證和 ISO 14001:2004 環境管理體系的認證,導入并實施了“6S管理”等先進的管理方法,從人員和方法上全面保證了公司的管理經營質量。
    截至 2019 年 6 月 30 日,發行人員工總數達 878 人。發行人十分注重企業文化建設,已形成了一系列獨具特色的企業文化,企業凝聚力強。發行人擁有高素質的人才隊伍,對公司自主創新能力的提升與可持續發展構成了有力支撐,并對公司的業務發展和本次募投項目的順利實施提供了強有力的人才保障。
    (2)技術儲備
    在本次募集資金計劃投資的年產 5 萬噸針狀焦項目中,發行人本著先進性和適用性相結合、經濟合理性與可靠性相結合、堅持節能環保與安全生產等原則,選擇采用由鞍山熱能院有償轉讓的全套技術。該技術自研發以來已陸續獲得了原冶金部科技進步二等獎、省市級各類成果獎以及科技部火炬計劃產業化示范項目、國家重點新產品等榮譽,技術先進可行,工藝成熟可靠。
    截至目前,鞍山熱能院的針狀焦技術已在鞍山開炭、河南開炭、鞍鋼化科、振興炭材等企業的同類項目中得到了實際應用,其中鞍山開炭年產 4 萬噸針狀焦項目在 2013 年投產并運行多年,河南開炭年產 4 萬噸針狀焦預計在 2020 年初試生產,振興炭材年產 4 萬噸針狀焦項目已于今年 7 月投產,鞍鋼化學年產 4萬噸針狀焦項目亦計劃于今年內開始試運行。自技術研發以來,鞍山熱能院已根據項目實際生產情況和后續研發成果進行了進一步的優化,可在最大程度上保證公司產品質量的穩定。此外,該工藝整體能耗較低、污染較少,符合安全生產和清潔生產的要求,利于項目周邊的環境保護。
    發行人已與鞍山熱能院簽訂了《煤系針狀焦技術合作協議》、《專利實施許可合同》等協議,支付了技術轉讓費用,獲得了鞍山熱能院在針狀焦生產方
    面的 11 項職務專利和 8 項技術秘密的實施許可。發行人本次募投項目技術專利
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-27權清晰,技術儲備充足,可滿足項目實施的技術需要。目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技術的基礎上,公司研發團隊還在著手研發一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀焦原料的生產方法,以對現有針狀焦生產技術加以改進創新。此外,公司還在研發一種將中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦原料的生產方法,以結合油系針狀焦和煤系針狀焦的優點,
    進一步提高針狀焦產品質量,增強產品競爭力。
    (3)市場儲備
    針狀焦主要用于下游企業生產超高功率石墨電極以及鋰電負極材料,并進
    一步供給下游的電弧爐煉鋼產業及新能源汽車動力電池、儲能電池、消費電池等領域。根據鑫欏資訊數據統計,2018 年,我國企業的針狀焦產量為 35.5 萬噸,但國內市場的針狀焦需求達 57.23 萬噸,國內市場針狀焦供給缺口達 21.73 萬噸,仍需大量依靠進口來滿足下游行業的使用需求,針狀焦產品的市場空間較大。
    發行人經過多年的市場開拓和人員培養,已成功打造了一支專業的銷售團隊,建立了由市場、技術、采購和生產等相關部門組成的矩陣式營銷模式,對銷售計劃、市場拓展、品牌規劃及客戶關系等均實施了精細化管理,充分發揮公司研發與技術優勢,從產品種類到產品質量全面滿足客戶提出的多種需求。
    發行人豐富的市場開拓經驗和營銷經驗有助于公司在針狀焦領域迅速地進行業務拓展。
    近年來,發行人長期實施品牌推廣戰略,“BCCHEM”商標已通過國家商標局和馬德里商標國際注冊,品牌聲譽獲得了歐盟、美國、日本、韓國、東南亞和國內客戶的廣泛認可。在傳統業務方面,發行人是阿克蘇諾貝爾、PPG 工業集團、巴斯夫、立邦、科思創、花王等多家世界 500 強涂料企業穩定的原材料供應商和合作伙伴,與這些優質客戶建立了良好的合作互信關系;在新涉足的新材料業務方面,發行人優秀的市場銷售團隊、較好的品牌聲譽以及在過往發展歷程中所積累的營銷經驗亦可保證公司迅速打造新的業務增長點。由于下游行業對針狀焦這一重要原材料的需求巨大,公司在未來將有更多機會去拓展更多優質客戶。
    目前,發行人已與山西丹源碳素股份有限公司、邯鄲市方圓碳素股份有限江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    公司、江西優朋新能源科技有限公司等公司簽訂了針狀焦銷售的意向性協議。
    前述公司業務領域涵蓋石墨電極及鋰電負極材料的生產,產品產銷及針狀焦需求情況如下:
    公司名稱注冊資本(萬元)
    2018 年度 預計未來每年
    針狀焦需求量 產能 產量 銷量 針狀焦用量山西丹源碳素股份有限公司
    7002.1 約 20000 噸 約15000噸 約12000噸 約15500噸 約 18000 噸邯鄲市方圓碳素股份有限公司
    2000 約 10000 噸 約 6000 噸 約 5000 噸 約 6100 噸 約 5000 噸江西優朋新能源科技有限公司
    1220 約 20000 噸 約15000噸 約15000噸 約13000噸 約 18000 噸
    2018 年,上述三家公司合計針狀焦用量約 3.5 萬噸。隨著電弧爐煉鋼市場
    對石墨電極的需求進一步釋放以及鋰電負極材料市場的穩步增長,預計上述三家公司每年的針狀焦需求將增長至約 4.1 萬噸。待本次募投項目建成投產后,本公司將充分發揮產品質量和成本優勢,與上述意向客戶盡快落實業務訂單。與此同時,發行人銷售團隊仍在持續進行市場開拓,以獲得更多的市場資源儲備。
    2、本次募投項目技術合作協議的主要內容為保障本次募投項目的順利實施,發行人與鞍山熱能院簽訂了《煤系針狀焦技術合作協議》,對雙方的權利義務責任、產品質量指標、技術許可費用及明細、驗收標準、違約責任等內容進行了詳細約定。協議的主要條款概況如下:
    (1)鞍山熱能院工作范圍
    1)鞍山熱能院將自主研發的煤系針狀焦制備專利技術及技術秘密授權發行人使用,發行人或鞍山熱能院與發行人共同認可的發行人關聯企業使用該項技術建設煤系針狀焦 5 萬噸/年生產線 1 條及配套輔助設施。
    2)鞍山熱能院承擔該項目工藝包設計、設計專篇編制、詳細工程設計等設計工作。
    3)鞍山熱能院承擔該項目全過程的技術服務工作,包括設計、設備訂貨、安裝、單機試車、聯動試車、投料試車、性能考核等的技術指導與服務支持。
    4)鞍山熱能院承擔發行人人員的技術培訓工作。
    (2)鞍山熱能院的權利、義務、責任
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-29
    1)鞍山熱能院許可發行人及鞍山熱能院與發行人共同認可的發行人關聯企業實施煤系針狀焦制備的相關專利及技術秘密。
    2)鞍山熱能院按照協議約定的進度安排向發行人提供設計文件,發行人允許鞍山熱能院委托具備相應設計資質的第三方完成施工圖紙的設計工作。鞍山熱能院向發行人交付的圖紙的著作權歸鞍山熱能院所有。但第三方設計單位需按照發行人要求參加設計交底、設計審查等技術服務工作。
    3)鞍山熱能院對其負責采購的設備承擔質量責任,在設備制造過程中鞍山熱能院需要全程參與設備的技術質量監督確認及最終的驗收。整個項目工程安裝過程中鞍山熱能院也需要全程參與安裝的技術質量監督及開車前的驗收確認。
    4)鞍山熱能院如不按協議規定的時間向發行人交付圖紙,應向發行人支付
    相應階段應提供圖紙對應設計費 2%的違約金。
    5)鞍山熱能院提供給發行人的技術、設計文件如有紕漏或錯誤,應及時更正和完善;如仍達不到協議規定的技術指標和生產指標或因鞍山熱能院設計錯
    誤造成重大工程質量事故,給發行人造成損失的,應賠償損失,但以協議金額
    的 100%為限。
    6)鞍山熱能院應當確保其所提供各項技術合法有效且不侵犯第三方合法權益,若因鞍山熱能院所提供技術有效性或權屬存在瑕疵而給發行人造成損失,則鞍山熱能院應當賠償發行人的全部損失,賠償限額以協議金額的 100%為限。
    7)鞍山熱能院若違反本協議其他義務應賠償發行人損失,賠償限額以協議
    金額的 100%為限。所稱發行人損失包括但不限于發行人為本協議項下的項目已經支付的費用,發行人因鞍山熱能院違約而需向第三方承擔的責任,發行人為解決爭議而支付的檢驗費、訴訟費、律師費和其他中介費用等。
    8)鞍山熱能院對發行人交付的文件和資料應負責保密,未經發行人書面同意,不得以任何理由復制或提供給與本項目無關的第三方或用于本協議以外的項目,否則,發行人有權索賠。
    9)鞍山熱能院承諾不在寧夏轉讓煤系針狀焦制備專利技術及技術秘密。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-30
    (3)發行人的權利、義務、責任
    1)發行人按協議約定向鞍山熱能院支付相關費用。
    2)在項目建設和設備安裝、調試過程中,發行人應服從鞍山熱能院技術人員的指導,并保證施工方服從鞍山熱能院技術人員的指導。
    3)發行人為鞍山熱能院派出的技術人員免費提供辦公條件、食宿和短途交通。
    4)發行人不得以任何形式向第三方(不包括該項目的設備制造方及施工項目方)披露鞍山熱能院的煤系針狀焦制備技術(包括但不限于圖紙、專利、技術秘密及相關參數)。
    5)若發行人負責該項目的設備采購及工程建設,則發行人承擔質量責任。
    鞍山熱能院對發行人的設備采購和工程建設提供相應的技術支持。
    6)對于鞍山熱能院提供的煤系針狀焦制備技術(包括但不限于圖紙、專利、技術秘密及相關參數),發行人保證僅將其應用于本協議項目下產能 5 萬噸/年
    1 條生產線的建設、生產使用,若發行人或鞍山熱能院及發行人認可的發行人關聯企業需要擴大本條生產線的產能或增建新的生產線或在其他生產線上使用相
    關技術和參數,應事先征得鞍山熱能院書面同意并向鞍山熱能院另行支付費用。
    費用金額、支付方式等事宜由雙方另行協商確定。
    7)發行人在項目實施過程中不申請與鞍山熱能院專利與技術秘密有關的專利。若發行人對煤系針狀焦技術有重大突破,經書面告知鞍山熱能院,發行人的項目實施主體可以申請相關專利,相關專利授權鞍山熱能院使用。
    8)如發行人未按協議約定支付款項,鞍山熱能院有權選擇要求發行人按未付金額與同期銀行貸款利率及違約期限的乘積支付違約金;鞍山熱能院亦有權
    選擇要求解除本協議。違約金不足以彌補鞍山熱能院損失的,發行人應補足不足部分。
    9)發行人或發行人聘請施工方擅自修改工藝參數、不聽從鞍山熱能院現場
    技術人員的指導意見、不按協議約定的鞍山熱能院要求購置設備或施工方的選擇不滿足鞍山熱能院要求導致的全部后果和損失由發行人承擔。若發行人中止江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-31
    本協議項下的項目 15 日以上,鞍山熱能院有權撤回派出的技術人員,發行人應于項目恢復前 7 日通知鞍山熱能院,鞍山熱能院盡量配合發行人的復工時間派出技術人員。
    10)若非因鞍山熱能院根本違約或不可抗力原因,導致本協議項下的項目終止,發行人應于項目終止后 15 日內支付鞍山熱能院已完成工作量的費用。
    11)發行人若違反本協議其他義務應賠償鞍山熱能院損失,賠償額以協議
    金額的 100%為限。所稱鞍山熱能院損失包括但不限于鞍山熱能院為本協議項下的項目已經支付的費用,鞍山熱能院因發行人違約而需向第三方承擔的責任,鞍山熱能院為解決爭議而支付的檢驗費、訴訟費、律師費和其他中介費用等。
    12)若發行人對項目設計提出合理的變更,應取得鞍山熱能院的同意,發
    行人不再另支付設計變更費;若發生重大變更,雙方另行商議。
    13)雙方的合作僅限于煤系針狀焦項目,不涉及其他類型的產品。
    (4)驗收標準與驗收方式
    1)驗收考核內容為產品產能、產品質量、原料及公用工程消耗。驗收標準參見協議所列的考核指標。
    2)驗收辦法。項目投料試生產,連續穩定運行 30 天后的 7 天內,發行人組織性能考核??己蓑炇展ぷ饔砂l行人負責并組織實施,鞍山熱能院配合發行人完成考核驗收工作??己怂糜嬃績x表及其計算模型、分析方法及分析儀器應雙方認可。由于發行人原因,試車運行正常(產品產能、質量、各消耗指標達到本協議要求)后滿 6 個月未進行考核驗收,應視為通過考核驗收。
    3)若三次考核不合格,則鞍山熱能院應按本協議約定承擔違約責任,并賠償發行人損失。
    3、發行人實施募投項目的主要競爭優勢
    (1)項目所處地區具備原材料和能源成本優勢
    發行人本次募投項目位于寧夏寧東能源化工基地內,周邊煤炭資源豐富,原材料成本較低,交通運輸配套基礎建設完善,鐵路、公路運輸條件較為優越。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-32目前,寧東能源化工基地內已經聚集了一批較為優質的煤化工企業,形成了一定的規模效應和產業鏈基礎。發行人生產本次募投項目主要產品針狀焦所需的煤焦油等原材料在周邊市場上供應充足,較易采購,有效減少了運輸成本,降低了化學品運輸過程中的環保、安全風險,使發行人具備了較強的原材料采購優勢。
    在能源動力方面,本次募投項目建設和運營期間所必需的供電、供水及蒸汽、天然氣等能源均由寧東能源化工基地統一供給,供給條件可靠、有保障。
    寧東能源化工基地位于西北地區,能源動力資源相對充裕,發行人能以相對較低的價格獲取充足的燃料動力,以保證募投項目按照目標進度順利生產。
    發行人的上述原材料和能源成本優勢能有效降低針狀焦生產成本,增強產品的市場競爭力,并為公司帶來更多的利潤空間。
    生產煤系針狀焦所需的主要原料為煤焦油,主要能源為電力及天然氣。本項目位于寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工基地國際化工園區內,寧東能源化工基地是于 2003 年始依托寧東煤田建設的大型綜合能源化工工業基地,寧東能源化工基地區域內煤炭資源豐富,是國家 14 個億噸級大型煤炭生產基地
    之一。同時,寧夏是西氣東輸的重要樞紐,我國三條西氣東輸的線路均經過寧夏境內,使得寧夏在中國的能源發展戰略中有舉足輕重的地位。
    根據公開信息整理,我國市場現有及計劃復產、擴產、投產的煤系針狀焦產能主要分布在山西、河北、遼寧、河南、山東以及上海、江蘇等地。根據隆眾化工對國內各地區煤焦油市場價的統計,發行人所處的寧夏、內蒙地區煤焦油市場價處于較低水平。相比山西、河北、河南、山東、上海、江蘇華東等地而言,報告期內寧夏、內蒙地區煤焦油市場價格約低 200-300 元/噸。
    圖表:2017 年至今我國各地區煤焦油市場價(元/噸)
    時間 山西地區 河南地區 河北地區 華東地區 東北地區 寧夏內蒙
    2017 年一季度
    2586.98 2748.28 2631.86 2835.34 2114.66 2538.79
    2017 年二季度
    2605.74 2722.34 2610.25 2776.23 2152.82 2595.81
    2017 年三季度
    2745.68 2840.77 2734.58 2859.52 2343.94 2700.91
    2017 年四季 3360.34 3478.24 3410.41 3579.58 3086.25 3267.24
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-33
    時間 山西地區 河南地區 河北地區 華東地區 東北地區 寧夏內蒙度
    2018 年一季度
    3159.95 3327.46 3102.28 3283.63 2753.29 2844.17
    2018 年二季度
    3273.02 3364.52 3277.92 3391.37 2950.83 2968.67
    2018 年三季度
    3397.88 3325.00 3378.79 3360.45 2939.39 3138.64
    2018 年四季度
    3603.77 3596.72 3557.79 3651.07 3072.13 3331.97
    2019 年一季度
    3257.50 3270.00 3241.33 3295.67 2950.00 2997.50
    2019 年二季度
    3251.31 3226.80 3215.25 3248.85 2816.39 2950.82
    數據來源:Wind、隆眾化工在能源動力方面,本次募投項目建設和運營期間所必需的供電、供水及蒸汽、天然氣等能源均由寧東能源化工基地統一供給,供給條件可靠、有保障。
    寧東能源化工基地位于西北地區,能源動力資源相對充裕,發行人能以相對較低的價格獲取充足的燃料動力,以保證募投項目按照目標進度順利生產。在電力方面,發行人所處的寧夏地區平均銷售電價要遠低于國內其他地區,價差約為 0.1-0.28 元/千瓦時。根據發行人與寧東能源化工基地管委會簽訂的入園協議,發行人本次募投項目的用電價格為 0.36 元/千瓦時,與寧夏當地平均銷售電價基
    本一致。
    圖表:我國各地區平均銷售電價(元/千千瓦時)
    年份 山西河北北網河北南網
    遼寧 河南 山東 上海 江蘇 寧夏
    2017 年 456.58 573.70 598.45 589.54 584.25 649.89 735.74 672.22 369.12
    數據來源:Wind、國家能源局,目前最新數據為 2017 年在天然氣方面,根據發行人與寧東能源化工基地管委會簽訂的入園協議,發行人本次募投項目使用的天然氣價格為 2.0 元/立方米,低于目前國內市場現有及計劃復產、擴產、投產的煤系針狀焦項目所在地(或周邊地區)的天然氣價格。根據卓創資訊以及各地發改委公布的相關數據,目前國內煤系針狀焦項目所在地(或周邊地區)的工業用天然氣價格如下。發行人本次募投項目的天然氣價格相比市場上的其他項目而言約低 0.6-3 元/立方米。
    企業名稱所在地工業用天然氣價格企業名稱所在地工業用天然氣價格
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-34
    山西宏特煤化工有限公司 4.00 元/立方米河南寶舜精細化工有限公司
    2.66 元/立方米寶泰隆新材料股份有限公司
    5.10 元/立方米(平煤集團)鞍山開炭熱能新材料
    2.60 元/立方米
    方大喜科墨(江蘇)針狀焦科技有限公司
    3.27 元/立方米 鞍鋼化學科技有限公司 2.60 元/立方米
    上海寶鋼化工(寶武炭材) 2.70 元/立方米唐山東日新能源材料有限公司
    3.42 元/立方米
    山西金州化工有限公司 4.00 元/立方米 山東濰焦集團有限公司 3.85 元/立方米孝義中晟供應鏈管理有限公司
    4.00 元/立方米 山西福馬炭材料有限公司 2.88 元/立方米棗莊振興炭材料科技有限公司
    3.00 元/立方米 山西梗陽新能源有限公司 3.99 元/立方米平頂山旭陽興宇新材料有限公司
    2.66 元/立方米 寧夏百川新材料有限公司 2.00 元/立方米
    數據來源:卓創資訊、各地發改委網站本次募投項目達產后預計每年消耗煤焦油 15.244 萬噸,消耗電力 3192.2 萬千瓦時,消耗天然氣 1210.00 萬立方米。根據寧夏地區與其他地區的價格差異,若取每噸煤焦油價差為 250 元,每千瓦時電力價差為 0.2 元,每立方米天然氣價
    差為 1.8 元,則粗略估計本次募投項目每年生產成本相比其他項目平均水平而言
    約低 6627 萬元左右??紤]到本次投產的 5 萬噸針狀焦產能,預計每噸針狀焦的
    成本相比其他項目平均水平而言約低 1325 元/噸左右。發行人的針狀焦產品將在市場上具備較大的成本優勢,由此獲得更多的市場競爭優勢。此外,發行人本次募投項目地處寧夏,根據《中共中央國務院關于深入實施西部大開發戰略的若干意見》(中發[2010]11 號),可減按 15%的稅率征收企業所得稅,故相比目前市場上其他主要的針狀焦生產企業而言還具備所得稅率優勢。
    此外,根據發行人與鞍山熱能院簽訂的《煤系針狀焦技術合作協議》,鞍山熱能院承諾不在寧夏轉讓煤系針狀焦制備專利技術及技術秘密,發行人成為目前寧夏地區唯一一家采用業內領先技術的煤系針狀焦生產企業,從而充分保障了公司在當地的成本優勢。(2)項目所采用的生產技術具備領先優勢發行人本次募投項目采用的是由鞍山熱能院有償轉讓的全套技術。多年來,國外掌握針狀焦生產工藝的廠商一直對中國實施技術封鎖,以求保持其在針狀焦市場上的壟斷地位,導致我國針狀焦長期依賴進口。近年來,鞍山熱能院通過自主研發及消化吸收國外先進技術,在近十年的生產實踐中,掌握了成熟的技術工藝。2017 年 12 月 22 日,根據《國家發展改革委關于 2017 年度國家地方江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-35聯合工程研究中心的復函》(發改高技〔2017〕2216 號),“煤焦油系新型材料制備技術國家地方聯合工程研究中心”落戶鞍山熱能院,這是其煤焦油系新材料學科體系綜合實力及技術水平處于全國領先地位的標志。鞍山熱能院自主研發的煤系針狀焦技術為我國煤焦油系新材料的發展做出了重要的貢獻,是目前市場上的主流煤系針狀焦生產技術之一,已陸續獲得了多項榮譽。
    針狀焦的主要生產工藝包括原料預處理、延遲焦化和煅燒。在國內市場,除鞍山熱能院的針狀焦技術外,其他企業所采用的針狀焦技術還包括中冶焦耐、山西宏特等公司的技術。對于不同技術而言,焦化和煅燒的工藝原理基本相同,差異主要體現在對原料預處理的方式上,不同的技術之間不存在替代關系。目前,國內大部分廠家在生產煤系針狀焦時都采用混合溶劑處理連續沉降分離技術,但在主要設備沉降器的結構、數量以及用作溶劑的芳香烴種類方面存在差異。由于所用設備、原料和溶劑的質量和種類不同,不同廠商生產的針狀焦在生產成本、具體技術參數以及產品質量等方面均存在差異。整體而言,經過對生產細節的不斷改進和對生產裝置的進一步完善,目前鞍山熱能院的針狀焦生產技術可以保證生產裝置一次開車成功,試生產周期更短,收率更高,產品質量更為穩定。采用鞍山熱能院技術生產的針狀焦產品在技術參數等方面已基本達到國外先進水平,可滿足大規模生產超高功率石墨電極的需求。
    目前,在使用鞍山熱能院針狀焦技術的基礎上,公司研發團隊還在著手研
    發一種以低硫航空煤油作為預處理溶劑、以中溫瀝青和蒽油配比作為針狀焦原
    料的生產方法,以對現有針狀焦生產技術加以改進創新。此外,公司還在研發
    一種將中溫煤焦油和催化油漿混合作為針狀焦原料的生產方法,以結合油系針
    狀焦和煤系針狀焦的優點,進一步提高針狀焦產品質量,增強產品競爭力。
    (3)富有經驗的管理層為本次項目帶來精細化管理優勢
    在十余年的發展歷程中,發行人持續加強人才梯隊建設和企業文化建設,培養出了一大批深耕化工行業的生產管理業務骨干。公司管理團隊及一線生產負責人擁有豐富的行業經驗。管理團隊利用其多年的技術積累、生產經驗和管理經驗,使公司建立并有效執行全流程的產品精細化管理及質量控制體系。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-36
    在經驗豐富和穩定的管理團隊帶領下,公司現有化工產品質量穩定,獲得客戶認可,市場份額快速增長并持續保持行業領先。同時,公司管理團隊具有開放的戰略視野,對化工行業和本次募投項目所屬新材料行業的發展現狀和趨勢有深刻的理解,對公司未來的發展有清晰的戰略和規劃。
    在現有化工主業中,發行人便通過對能源的綜合循環利用控制并降低了產品生產成本,使公司產品擁有了更多的利潤空間和市場競爭優勢。發行人秉持安全環保的生產理念,嚴格落實安全生產有關規定及國家對化工企業的環保要求,報告期內不存在因違反安全生產以及環保等相關法律法規而受到行政處罰的情況,積累了豐富的化工生產運營經驗。此外,發行人還建立了嚴格的財務核算體系,從制度上保證了公司財務和業務的規范運作,有效提高了經營管理效率。發行人在成本控制、安全運營、環保生產以及內部控制等方面的豐富經驗為本次募投項目的順利實施提供了有力支撐。
    在本次募投項目的建設和運營過程中,發行人高管團隊會將其在化工行業內積累多年的精細化管理經驗加以運用,并持續培養引進優秀人才,打造階梯化的人才管理團隊,為公司新材料業務的持續發展奠定堅實的基礎。
    (4)逐步發展的新材料業務可發揮區位優勢和協同效應,形成產業鏈優勢
    根據發展計劃安排,發行人本次募投項目生產的針狀焦將主要以供給石墨電極生產企業為主,并進一步供給至下游電弧爐煉鋼產業。盡管發行人本次募投項目的生產基地位于寧夏,考慮到公司已在江蘇地區深耕多年,在江蘇地區有著豐富的渠道資源,發行人銷售團隊亦計劃于未來與江蘇地區的石墨電極和鋼鐵生產企業進行接洽并簽訂相關合作協議。根據國家統計局數據,江蘇省粗鋼產量自 2005 年起便多年保持全國第二,僅次于河北。2017 年,江蘇省粗鋼產量達 10427.73 萬噸,占全國粗鋼總產量的 12.54%。在《鋼鐵產業調整政策(2015年修訂)(征求意見稿)》、《廢鋼鐵產業十三五發展規劃》等政策的推動下,預計江蘇地區將對電弧爐煉鋼石墨電極形成著豐富的潛在需求。本次募投項目建成投產后,發行人可充分發揮其市場區位優勢,產品除在寧夏生產基地周邊進行銷售外,還可銷往現有生產基地所在的江蘇地區,有助于募投項目的產能消化。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-37此外,由于針狀焦亦是生產石墨負極材料的重要原材料之一,發行人前募變更項目的主要產品為石墨負極材料,故本次募投項目的部分產能還可直接供給前募變更項目使用,降低了前募變更項目的原材料采購壓力,有利于成本消化。發行人本次募投項目和前募變更項目均屬于其近年來大力發展的新材料業務范疇,與發行人參股的?;履茉礃嫵闪讼鄬ν暾匿囯姴牧袭a業鏈,有助于發揮協同效應,形成一定的產業鏈優勢。
    (5)公司作為上市公司,能夠充分利用資本市場融資,具有資本優勢
    針狀焦是生產超高功率石墨電極和鋰電負極材料的重要原材料,屬于資本密集型行業,對投資規模的要求較高,具有一定的資本壁壘。針狀焦的生產設備價格昂貴,隨著下游行業對針狀焦產品品質的要求不斷提高,且國家的環保督察力度不斷增大,針狀焦生產企業的資金需求將同步增加。此外,針狀焦的行業特性亦決定了企業需要充足的流動資金以保證原料的連續性大批量采購。
    在上述因素的作用下,針狀焦企業的資金實力決定了其生產規模的大小和未來擴張的可能性。公司作為上市公司,能充分利用資本市場融資優勢,采用多種渠道及時為項目建設和業務擴張進行融資。目前,行業內的大部分針狀焦生產企業均為非上市公司,公司的資本優勢為公司提升綜合競爭力、保持領先行業的地位提供了有力支持。
    4、相關經營風險是否充分披露
    公司在募集說明書“特別風險提示” 及“第三節 風險因素”中已就本次
    可轉債募集資金投資項目的相關經營風險披露如下:
    (1)產能消化、技術失誤及項目效益不達預期的風險
    本次募集資金投資項目達產后將實現針狀焦產品生產能力 5 萬噸/年,針狀焦產品系公司新產品。由于本次募集資金投資項目的實施與市場供求、國家產業政策、行業競爭情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關,上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經濟效益。雖然,公司在項目選擇時已進行了充分市場調研及可行性論證評估,針對本次募集資金投資項目的未來市場容量、產品銷售趨勢、技術路線進行了詳細而謹慎的論證,同時對相關技術人江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-38
    員進行了培訓,項目具備良好的市場前景和經濟效益,但在實際運營中可能面臨產業政策變化、技術進步、市場變化、設備價格波動等諸多不確定因素。
    如果項目投產后市場發展未能達到公司預期、市場環境和技術路線發生重大不利變化,或受到員工對技術的認知及理解能力等多因素的影響,公司不能有效地開拓市場,技術人員不能及時掌握相關技術,項目實施組織管理不到位,發行人將面臨新增產品產能消化及技術人員操作失誤的風險,故而有可能存在募集資金投資項目實施后達不到預期效益的風險。
    (2)項目新增固定資產折舊以及財務費用影響公司經營業績的風險
    本次募集資金投資項目實施后,公司固定資產規模將大幅提高,負債規模有所增加。公司固定資產折舊和無形資產攤銷費用的增加以及財務費用的增加將對公司未來經營業績產生一定影響。
    公司已在募集說明書“特別風險提示” 及“第三節 風險因素”中對本次
    募集資金投資項目的經營風險進行了如下補充披露:
    (3)募投項目原材料價格和下游市場波動風險發行人本次募投項目的主要原材料為無水煤焦油。雖然本次募投項目地處寧夏寧東能源化工基地,具備一定的原材料和能源成本優勢,但上述原材料的價格仍受到焦化行業以及國際原油價格等多種因素的影響。若因上游行業波動帶來原材料價格的系統性上漲,則公司可能會面臨營運資金占用、毛利率下降等經營風險。
    本次募投項目的下游應用行業主要為電弧爐煉鋼及新能源汽車動力電池、儲能電池、消費電池,針狀焦的市場行情與下游市場需求息息相關。若因政策變動、市場環境變化等因素導致下游市場需求降低,則公司產品可能面臨滯銷或價格大幅降低等經營風險。
    (4)安全生產風險
    發行人本次募投項目生產過程中的副產品屬于危險化學品,且生產過程中的部分工序為高溫環境,故公司存在因副產品保管不當或操作不當、設備故障江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-39
    或自然災害導致安全事故發生的可能性,面臨一定的安全生產風險,從而影響生產經營的正常進行。
    (四)核查過程及核查意見
    本所律師律師查閱了本次募集資金投資項目的備案登記、環評批復、安全條件審查等文件以及相關法律法規和產業政策;查閱了本次募投項目的可行性
    研究報告及相關行業市場分析報告;對發行人高管人員、技術人員、銷售人員、財務人員進行了訪談,并查閱了相關銷售意向協議,了解意向客戶對針狀焦的歷史和未來需求量;調查了發行人本次募投項目建設情況等。
    經核查,本所律師認為:本次募投項目相關業務已取得所需的備案、環評、安評等相關政府機關批準文件,項目建設處于上述批準文件有效期內。本次募投項目實施主體將根據建設進度及時申請與其經營業務相符的資質;本次募投
    項目符合國家宏觀產業政策;發行人具備實施本次募投項目必要的人員、技術和市場儲備,具備一定的市場競爭優勢;發行人已充分披露本次募投項目的經營風險。
    七、《反饋意見》重點問題 12:請申請人補充說明,江蘇響水“3·21”爆炸事故后江蘇省政府出臺的相關化工產業政策是否對公司現有業務的生產經營
    產生重大影響,是否存在相應應對措施,請保薦機構及申請人律師核查并發表意見。
    回復:
    (一)響水“3·21”爆炸事故后江蘇省相關政策制度
    江蘇響水天嘉宜化工有限公司“3·21”爆炸事故發生后,江蘇省開展了化工行業安全生產的排查整治,并提出化工產業安全環保整治提升方案。
    2019 年 3 月 29 日,江蘇省生態環境廳印發《關于開展全省化工企業環境安全隱患排查整治專項行動的緊急通知》(蘇環辦〔2019〕83 號),對江蘇省全省所有化工園區和化工企業進行環境安全隱患排查整治;2019 年 4 月 1 日,江蘇省應急管理廳印發《關于開展化工(危險化學品)企業安全生產大排查大整江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-40治堅決防范遏制重特大事故的通知》(蘇應急〔2019〕30 號),在全省化工(危險化學品)企業和化工園(集中)區開展安全生產大排查大整治;隨之南通市市委辦公室、市政府辦公室印發《關于在全市開展危險化學品安全生產大檢查、大整治的通知》(通辦發電〔2019〕36 號),南通市應急管理局在全市開展了化工和危險化學品企業安全生產執法檢查。
    2019 年 4 月 27 日,中共江蘇省委辦公廳、江蘇省人民政府辦公廳印發《江蘇省化工產業安全環保整治提升方案》(蘇辦〔2019〕96 號,以下簡稱“方案”),在江蘇全省開展化工產業安全環保整治提升行動。針對化工企業及化工產業布局,《方案》提出根據化工企業“四個一批”專項行動以及安全生產標準要求和環境管理要求,對所有化工生產企業進行評估,不達標的立即停產、限期整改,不具備整改條件和逾期整改不到位的予以關閉,對于工業企業資源集約利用綜合評價 D 類的企業加快關閉退,壓減沿江地區化工生產企業數量、壓減環境敏感區域化工生產企業數量、壓減園區外化工生產企業數量、壓減規模以下化工生產企業數量;針對化工園區,《方案》提出將對化工園區(集中區)開展再評價,對規?;a、產業鏈完備、基礎設施齊全、綜合管理水平高的確定為化工園區,對具有一定規模、形成一定產業集聚效應、產業層次較高、管理基礎較好但產業鏈不夠明晰的確定為化工集中區,對規模小、產業關聯度低、基礎設施不完善、安全環境問題突出和周邊敏感目標分布密集的取消化工園區定位,嚴禁新建化工項目,并大幅壓減現有企業數量;針對化工產業準入,《方案》提出提高產業準入門檻,新建化工項目原則上投資額不低于 10 億元(列入國家《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(2016)》的項目除外)。
    (二)響水“3·21”爆炸事故后江蘇省政府出臺的相關化工產業政策未對公司現有業務的生產經營產生重大影響
    1、公司安全生產以及環保建設自查不存在重大隱患公司按照江蘇省生態環境廳印發的《關于開展全省化工企業環境安全隱患排查整治專項行動的緊急通知》(蘇環辦〔2019〕83 號)以及江蘇省應急管理廳印發的《關于開展化工(危險化學品)企業安全生產大排查大整治堅決防范遏制重特大事故的通知》(蘇應急〔2019〕30 號)的相關政策要求,依據《化江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-41工和危險化學品生產經營單位重大生產安全事故隱患判定標準(試行)》《省安監局關于開展重點化工(危險化學品)企業本質安全診斷治理專項行動的通知》《江蘇省危險化學品安全生產深度檢查指導工作指南》等文件規定,對公司安全生產以及環保建設進行了全面排查和整治,經自查,公司不存在重大隱患。
    2、公司生產所在化工園區保持正常運行,關停風險較小公司主要生產裝置設備集中在如皋港化工新材料產業園區。如皋港化工新材料產業園區屬于南通市市級化工產業園區,園區定位為優先發展新材料產業,精細化工產業在現有基礎上逐步向技術含量及附加值高、消耗及污染少的高端專用和功能性化學品轉型升級。如皋港化工新材料產業園區已于 2018 年 12 月11 日取得江蘇省生態環境廳印發的《關于如皋港化工新材料產業園區開發建設
    規劃(2017-2030)環境影響報告書的審查意見》(蘇環審〔2018〕46 號),取得了區域性環境影響評價批復。如皋港化工新材料產業園區非常重視安全環保管理工作,對硬件及軟件等進行完善升級,投資 2000 余萬元推動智慧園區體系建設項目,目前“智慧園區”平臺建設已基本完成,該平臺可實現對園區內企業生產數據、三廢排放數據、監控視頻數據等的全方面覆蓋,將全面提升園區數據化管理水平,進一步強化園區整體的安全環保管理工作。截至本補充法律意見書出具日,公司未收到園區關停取締等相關信息及通知,園區整體基本保持正常運行,且公司自響水“3·21”爆炸事故發生以來沒有發生停產的情況,關停風險較小。
    3、公司經營情況穩定,相關政策對公司采購、生產與銷售不存在重大影響
    公司的主營業務為醋酸酯類、多元醇類、偏苯三酸酐及酯類、醇醚類、絕緣樹脂等化工產品的研發、生產和銷售,生產所需的主要原材料為冰醋酸、偏
    三甲苯、乙醇、丙醇、丁醇、正丁醛等。
    從采購角度,公司生產所需的原材料主要系化工產品,因此公司的上游供應商同處于化工產業,可能面臨從嚴政策監管。但一方面上述原材料均系大宗基礎化工產品,市場供應較為充足;另一方面公司主要供應商中國石油天然氣股份有限公司、揚子石化-巴斯夫有限責任公司等大部分為大型國有企業或知名江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    上市公司(或其子公司),生產經營的合法合規性及穩定性較高,因此公司原材料的供應整體較為穩定。
    從生產角度,如前文所述,公司的安全生產及環保建設均按照相關法律法規執行,且公司生產所在園區運行正常,關停風險較小,公司主要產品的生產較為穩定。
    從銷售角度,公司主要產品的下游應用覆蓋油漆、油墨、光固化涂料、粉末涂料、環保型增塑劑及高級絕緣材料等眾多領域,因此公司的下游客戶主要為化工企業,亦可能會受到逐步趨嚴的政策影響。但公司客戶集中度較低,報告期內公司前五大客戶的銷售金額占當期營業收入的比例分別為 12.99%、
    13.19%、12.18%及 13.62%;且客戶地域分布較為分散,因此公司的對外銷售不存在依賴于單一客戶或單一區域的情況。
    因此,公司經營情況總體較為穩定,江蘇省針對化工行業的相關限制性政策對公司采購、生產與銷售不存在重大影響。
    綜上所述,響水“3·21”爆炸事故后,江蘇省出臺的相關化工產業政策未對公司現有業務的生產經營產生重大影響。
    (三)公司相關應對措施
    1、加大安全生產投入,提高公司安全生產管控水平
    公司目前已與江蘇化工設計院有限公司合作,完成了公司所有裝置的
    HAZOP 分析、SIL 定級、重大隱患診斷、安全設施診斷、全流程自動化改造診斷,并形成《南通百川新材料有限公司危險與可操作性分析(HAZOP)報告》《南通百川新材料有限公司安全儀表完整性等級(SIL)選擇報告》《南通百川新材料有限公司本質安全診斷報告》。在本次診斷項目中,未發現公司存在重大安全生產隱患;通過專業第三方診斷,公司將進一步提升安全生產要求。公司將與江蘇中建工程設計研究院有限公司(化工甲級設計資質)合作,進一步對公司進行全流程自動化改造,計劃于 2020 年 6 月底完成。該項目改造完成后,公司的安全生產管控水平將進一步提高。
    2、加強環境保護建設,促進三廢減量排放
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    公司大力推進三廢的減量排放及規范化管理,與江蘇省環境科學院有限責任公司合作,全面排查梳理儲運環節、生產環節、廢氣收集系統、廢氣焚燒系統等各個工序環節,重新制定了《南通百川新材料有限公司廢氣整治方案》,并進行了改良與升級設計,將部分無組織廢氣進行收集送 RTO 進行焚燒,使得廢氣收集率達到 92%以上,焚燒去除率可達到 95%以上。
    3、拓展新地區生產基地,降低單一區域生產的經營風險公司本次募集資金投資項目位于寧夏回族自治區銀川靈武市寧東能源化工
    基地國際化工園區內。寧東能源化工基地是國務院批準的國家重點開發區、國家重要的大型煤炭生產基地、“西電東送”火電基地、煤化工產業基地和現代煤化工示范區、循環經濟示范區,其發展目標是建設國內一流、國際領先的能源化工基地,發展成為世界煤基烯烴之都,并著力成為寧夏經濟發展的排頭兵。
    寧東能源化工基地已聚集了不少優質的煤化工企業,公司本次募集資金投資項目可充分利用當地的能源和原材料供應優勢,降低生產成本,提高本項目的競爭力。此外,除本次募投項目外,公司將充分利用寧東能源化工基地的能源、原材料、政策等優勢,未來存量業務的產能擴張亦可能在寧東能源化工基地落地實施,從而進一步降低單一區域生產的經營風險。
    (四)核查過程及核查意見
    本所律師取得并核查了發行人環保建設制度、各項安全生產制度、主要環保及安全生產設施清單、報告期內環保支出明細、安全生產支出明細、營業外支出明細等;就安全生產和環保建設規劃對發行人主要高管進行訪談;通過公開信息查閱了發行人及其子公司報告期內涉及安全生產以及環保行政處罰的情況;查閱了江蘇省化工行業的相關政策文件,并分析了江蘇省化工行業政策對發行人生產經營的影響。
    經核查,本所律師認為:江蘇響水“3·21”爆炸事故后江蘇省政府出臺的相關化工產業政策未對公司現有業務的生產經營產生重大影響,同時發行人已制定切實可行的應對措施,可進一步有效降低江蘇省化工行業政策風險對公司生產經營的影響。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    第二部分 相關情況變化
    一、本次發行的實質條件
    根據法律、法規、規章及規范性文件的有關規定,本所律師對發行人本次發行依法應滿足的基本條件逐項進行了補充審查,相關情況如下:
    (一) 發行人組織機構健全、運行良好
    1、根據發行人的聲明及其現任董事、監事和高級管理人員填寫的調查表,發行人的現任董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和部門規章規定的任職資格,能夠忠實和勤勉地履行職務,不存在違反《公司法》第一百四十
    七條、第一百四十八條規定的行為,且最近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責,符合《管理辦
    法》第六條第(三)項的規定。
    2、根據發行人《2019 年半年度報告》、發行人的聲明和保證及本所律師的核查,發行人最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為,符合《管理辦
    法》第六條第(五)項的規定。
    (二)發行人的盈利能力具有可持續性,符合下列規定
    1、根據發行人《2019 年半年度報告》,截至 2019 年 6 月 30 日,發行人的
    凈資產為人民幣 1307476957.47 元(合并),發行人的凈資產額高于人民幣三千萬元,符合《公司法》第一百五十三條、《證券法》第十六條第一款第(一)項的規定。
    2、根據發行人管理層填寫的調查表并經本所律師核查,發行人的高級管理人員和核心技術人員穩定,最近十二個月內未發生重大不利變化,符合《管理辦法》第七條第(四)項的規定。
    3、根據發行人管理層填寫的調查表并經本所律師核查,發行人重要資產、核心技術或其他重大權益的取得合法,能夠持續使用,不存在現實或可預見的重大不利變化,符合《管理辦法》第七條第(五)項的規定。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-45
    (三)根據發行人管理層書面確認并經本所律師核查,本次發行前,發行
    人未曾發行過債券。截至 2019 年 6 月 30 日,發行人的凈資產為 1307476957.47元(合并),其中歸屬于母公司股東的凈資產為 1307476957.47 元,本次發行后,累計債券余額將不超過 52000.00 萬元,債券余額不超過發行人最近一期末凈資產的百分之四十,符合《證券法》第十六條第一款第(二)項、《管理辦
    法》第十四條第一款第(二)項的規定。
    綜上所述,本所律師認為,發行人本次發行符合法律、法規和相關規范性文件的規定,已具備法律規定的上市公司公開發行可轉換公司債券的各項實質性條件。
    二、發行人的股東及實際控制人
    (一)截至 2019 年 6 月 30 日,持有公司 5%以上股份的股東為鄭鐵江、惠寧,鄭鐵江持有公司 14366 萬股股份,占股本總額的 27.79%,是公司的控股股東及實際控制人;惠寧持有公司 2712 萬股股份,占股本總額的 5.25%。
    經本所律師核查,公司上述自然人股東具有完全民事行為能力,具備成為公司股東的資格。
    (二)截至 2019 年 6 月 30 日,公司股東總數為 25295 戶,均為境內法人、投資基金、自然人及其他依法可投資的機構。公司股東人數、住所、出資比例等符合有關法律、法規的規定。
    三、發行人的業務
    公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月主營業務收入占營業收入
    的比重分別為 99.48%、99.55%、99.77%、99.69%,公司業務收入和利潤大部分為主營業務所產生。
    單位:萬元
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-46
    項目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
    營業收入 205346.21 246450.78 302727.59 120327.33
    主營業務收入 204287.40 245350.43 302019.69 119956.97
    其他業務收入 1058.81 1100.35 707.90 370.36主營業務收入占比
    99.48% 99.55% 99.77% 99.69%
    四、發行人的關聯交易及同業競爭
    2019 年 1-6 月發行人發生的關聯交易情況如下:
    (一)公司發生的經常性關聯交易
    1、關鍵管理人員報酬
    單位:萬元
    項 目 2019年1-6月
    關鍵管理人員報酬總額 162.86
    (二)公司發生的偶發性關聯交易
    1、關聯擔保
    經本所律師核查,截至 2019 年 6 月 30 日,公司關聯擔保的具體情形如下:
    單位:萬元
    序號 擔保人 被擔保人 銀行 主合同類型 擔保金額主債權到期日
    1
    鄭鐵江、王亞娟夫婦發行人浦發銀行江陰支行
    流動資金借款合同 2000.00 2020-03-04
    2、關聯租賃
    由于公司以廠房土地評估作價向?;履茉赐顿Y,公司的房產及土地將交割至?;履茉疵?。因公司仍需繼續使用目前的辦公樓進行辦公經營,公司于2016 年 7 月 8 日召開了第四屆董事會第五次會議,審議通過了《關于與江蘇?;K世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-47新能源股份有限公司關聯交易的議案》,同意公司向?;履茉粗Ц蹲饨鹨宰庥媚壳笆褂玫霓k公樓和部分廠房,租金根據當地市場行情確定為每年 120.00 元/平方米。本期,公司按本期按發票支付租賃費用 22.61 萬元。
    五、發行人的主要財產
    (一)公司及子公司擁有的無形資產
    1、土地使用權
    (1)截至2019年6月30日,寧夏百川新材料新增土地使用權2項,具體情況
    如下:
    證 書 號 面積(㎡) 使用權期限 坐落 用途
    寧(2019)靈武市不動產權第
    L0002948 號
    45079.00 至 2069.05.11寧東基地煤化工園區
    211 輔道以南,明月路以東,寧夏百川新材料有限公司鋰電材料項目以北,盛源路以西工業用地
    寧(2019)靈武市不動產權第
    L0002949 號
    2746.00 至 2069.05.11寧東基地煤化工園區
    明月路以東,211 輔道以南,寧夏百川新材料有限公司鋰電材料項目西北側工業工地
    (2)截至2019年6月30日,寧夏百川科技新增土地使用權1項,具體情況如
    下:
    證 書 號 面積(㎡) 使用權期限 坐落 用途江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    寧(2019)靈武市不動產權第
    L0002950 號
    252573.00 至 2069.05.11寧東基地煤化工園區
    墩堠路以南,陽和路以北,明月路以東,盛源路以西工業工地
    2、專利
    截至2019年6月30日,發行人及公司新增專利權3項,具體情況如下:
    序號 專利權人 實用新型名稱 申請日期 專利號
    1百川股份南通百川
    一種提高乙酸酯產能的酯化反應系統
    2018.08.15 ZL 201821313452.5
    2百川股份南通百川
    一種丙二醇二乙酸酯的生產裝置 2018.08.15 ZL 201821313933.6
    3百川股份南通百川
    一種節能精餾塔再沸器裝置 2018.08.14 ZL201821306083.7
    (二)公司擁有的主要生產經營設備情況
    根據發行人未經審計的《2019 年半年度報告》并經本所律師核查,截至
    2019 年 6 月 30 日, 公司擁有的主要經營設備如下:
    單位:萬元
    類別 賬面原值 累計折舊 賬面價值
    專用設備 96502.80 48853.73 47649.07
    通用設備 50.47 47.94 2.52
    運輸設備 1913.37 1697.82 215.54
    電子及其他設備 2133.49 1302.37 831.12
    經核查:公司主要設備運行良好,能夠滿足公司的生產經營的需要。
    六、發行人的重大債權、債務關系
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-49
    (一)截至 2019 年 6 月 30 日,公司及其子公司正在履行或將要履行的重
    大合同(指標的額在 500 萬元以上或者對公司生產經營具有重大影響的合同)
    主要包括授信合同、借款合同、采購合同、銷售合同等。
    1、授信合同
    序號 借款人 債權銀行授信額度(萬元)授信起止日期擔保方式
    1 南通百川 中信銀行南通分行 10000
    2019.02.21-
    2019.11.26最高額保證擔保
    2 南通百川招商銀行江陰虹橋南路支行
    5000
    2018.12.06-
    2019.12.05最高額保證擔保
    2、借款合同序號
    借款人 貸款銀行借款金額(萬元)年利率
    (%)
    期限 擔保方式
    1 發行人
    OCBC
    Bank
    EUR300.00 3.5
    2019.2.15-
    2020.2.14無
    2 發行人浦發銀行江陰支行
    2000.00 4.35
    2019.3.4-
    2020.3.4
    鄭鐵江、王亞娟夫婦保證擔保
    3 發行人 江陰招行 5000.00 4.35
    2019.6.25-
    2020.2.19無
    4 發行人江蘇銀行江陰支行
    3000.00 4.5675
    2019.5.13-
    2020.5.12無
    5 如皋百川如皋農商銀行
    4800.00 4.5675
    2019.3.29-
    2020.3.26發行人保證擔保
    6 南通百川 如皋農行 2000.00 4.57
    2018.7.11-
    2019.7.10發行人保證擔保
    7 南通百川無錫農商行
    2000.00 4.5675
    2018.7.19-
    2019.7.16發行人保證擔保
    8 南通百川 如皋農行 2000.00 4.57
    2018.8.3-
    2019.8.2發行人保證擔保
    9 南通百川如皋農商行
    5000.00 4.5675
    2018.8.14-
    2019.8.14發行人保證擔保
    10 南通百川無錫農商行
    3000.00 4.35
    2018.10.9-
    2019.9.7發行人保證擔保
    11 南通百川 如皋中行 2400.00 4.3935
    2018.10.29-
    2019.10.25發行人保證擔保
    12 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2018.10.31-
    2019.10.22發行人保證擔保
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-50
    13 南通百川 如皋工行 1000.00 4.5675
    2018.11.2-
    2019.9.22發行人保證擔保
    14 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2018.11.2-
    2019.10.9發行人保證擔保
    15 南通百川 如皋農行 4000.00 4.57
    2018.11.7-
    2019.11.6發行人保證擔保
    16 南通百川 如皋農行 3000.00 4.57
    2018.12.6-
    2019.12.5發行人保證擔保
    17 南通百川 如皋中行 2000.00 4.3935
    2018.12.28-
    2019.12.3發行人保證擔保
    18 南通百川 如皋中行 3000.00 4.3935
    2018.12.28-
    2019.12.17發行人保證擔保
    19 南通百川無錫農商行
    2000.00 4.35
    2019.1.17-
    2020.1.15發行人保證擔保
    20 南通百川 如皋中行 2600.00 4.3935
    2019.1.21-
    2020.1.6發行人保證擔保
    21 南通百川 江陰招行 5000.00 4.3935
    2019.1.23-
    2020.1.22發行人保證擔保
    22 南通百川 如皋中行 3000.00 4.3935
    2019.1.31-
    2020.1.14發行人保證擔保
    23 南通百川 如皋中行 5000.00 4.5675
    2019.2.13-
    2020.2.11發行人保證擔保
    24 南通百川 如皋中行 2000.00 4.5675
    2019.2.27-
    2020.2.17發行人保證擔保
    25 南通百川 如皋工行 1000.00 4.5675
    2019.3.1-
    2020.2.27發行人保證擔保
    26 南通百川 如皋中行 5000.00 4.5675
    2019.3.4-
    2019.9.2發行人保證擔保
    27 南通百川無錫農商行
    3000.00 4.35
    2019.4.10-
    2020.4.9發行人保證擔保
    28 南通百川 如皋工行 2000.00 4.5675
    2019.4.12-
    2020.3.25發行人保證擔保
    29 南通百川 如皋農行 3700.00 4.44
    2019.4.24-
    2020.4.23發行人保證擔保
    30 南通百川 江陰浦發 5000.00 4.4805
    2019.4.29-
    2020.4.29發行人保證擔保
    31 南通百川 如皋工行 5000.00 4.5675
    2019.5.23-
    2020.4.30發行人保證擔保
    32 南通百川 如皋農行 3500.00 4.44
    2019.6.26-
    2020.6.25發行人保證擔保
    33 南通百川 寧波銀行 2500.00 4.36
    2019/5/30
    2019/11/25發行人保證擔保
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    3、銀行承兌協議
    序號 申請人 承兌銀行 承兌金額(元) 到期日 擔保方式
    1 南通百川 無錫農商行 30000000.00 2019/10/10 發行人保證擔保
    2 南通百川 無錫農商行 30000000.00 2019/10/16 發行人保證擔保
    3 南通百川 無錫農商行 34000000.00 2019/10/23 發行人保證擔保
    4 南通百川 無錫農商行 20000000.00 2019/11/26 發行人保證擔保
    5 南通百川 如皋工行 20000000.00 2019/12/24 發行人保證擔保
    6 南通百川 如皋工行 30000000.00 2020/1/6 發行人保證擔保
    7 如皋百川 江陰浦發 3646609.33 2019/7/11 無
    8 南通百川 江陰浦發 3750000.00 2019/7/14 無
    9 南通百川 江陰浦發 2000000.00 2019/7/30 無
    10 南通百川 江陰浦發 3750000.00 2019/7/30 無
    11 南通百川 如皋工行 30000000.00 2020/2/10 發行人保證擔保
    12 南通百川 江陰浦發 1638849.80 2019/8/15 無
    13 南通百川 江陰浦發 219239.70 2019/8/15 無
    14 如皋百川 江陰浦發 8663399.53 2019/8/15 無
    15 如皋百川 江陰浦發 1323126.40 2019/8/15 無
    16 發行人 江陰浦發 3150000.00 2019/8/15 無
    17 如皋百川 江陰浦發 4500000.00 2019/8/22 無
    18 南通百川 中信銀行 30000000.00 2019/8/22 發行人保證擔保
    19 如皋百川 江陰浦發 3060000.00 2019/8/26 無
    20 發行人 江陰浦發 3030000.00 2019/8/26 無
    21 南通百川 江陰浦發 5938162.37 2019/9/7 無
    22 如皋百川 江陰浦發 7839201.47 2019/9/7 無
    23 發行人 江陰浦發 3450000.00 2019/9/7 無
    24 如皋百川 江陰浦發 10088735.00 2019/9/18 無
    25 發行人 江陰浦發 1470000.00 2019/9/29 無
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-52
    26 如皋百川 江陰浦發 10400000.00 2019/9/29 無
    27 發行人 江陰浦發 4240000.00 2019/10/12 無
    28 發行人 江陰浦發 6800000.00 2019/10/26 無
    29 發行人 江陰浦發 5958500.00 2019/11/10 無
    30 如皋百川 江陰浦發 500000.00 2019/11/10 無
    31 如皋百川 江陰浦發 1979500.00 2019/1/17 無
    32 如皋百川 江陰浦發 7800000.00 2019/11/24 無
    33 如皋百川 江陰浦發 4116918.27 2019/12/17 無
    34 南通百川 江陰浦發 12135000.00
    2019/7/12
    2019/10/12無
    35 南通百川 江陰浦發 4750000.00 2019/10/09 無
    36 南通百川 江陰浦發 6843220.00
    2019/8/10
    2019/11/10無
    37 南通百川 江陰浦發 2160000.00 2019/1/17 無
    38 南通百川 江陰浦發 5125785.07
    2019/9/17
    2019/12/17無
    39 如皋百川 江陰浦發 1000000.00 2019/11/17 無
    4、采購合同
    采購方 供應商名稱 產品名稱 金額(萬元)南通百川南京工大環境科技有限公司中水回用工程設備材料
    1090.00
    南通百川 江陰市化工設備廠
    酯化塔、汽提塔、中間成品罐等設備
    960.80
    南通百川 江陰市科博機械有限公司
    酯化釜、丙烯酸酯水洗釜
    760.15南通百川無錫蘇陽化工裝備有限公司
    穩壓罐、重組分儲罐等設備
    622.50寧夏百川新材料洛陽澗光特種裝備股份有限公司罐式密閉除焦及脫水成套設備
    2480.00
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
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    寧夏百川新材料 江陰市化工設備廠
    5 萬噸/年針狀焦項目
    預處理、焦化單元塔類、換熱器
    770.00寧夏百川新材料河南科特爾機械制造有限公司負極材料石墨化吸卸
    料行車、5 萬噸夾鉗坩堝行車(雙梁)
    700.00
    寧夏百川新材料 威海石島重工有限公司 焦炭塔 620.00
    寧夏百川新材料 朝陽重型機器有限公司 回轉窯、冷卻機 588.00寧夏百川新材料湘潭華夏特種變壓器有限公司
    1 萬噸/年負極材料石墨化整流變壓器及配套設備
    551.70寧夏百川新材料上海江焱工業設備工程有限公司
    焦化爐 525.00
    5、銷售合同
    銷售方 客戶名稱 產品名稱 金額(萬元)南通百川
    MIWON SPECIALTY
    CHEMICAL CO.LTD.
    TRIMETHYLOLPROPANE USD132.30南通百川武漢瑞富陽化工有限公司
    甲酸鈉 655.20南通百川鎮江聯成化學工業有限公司
    偏苯三甲酸酐 610.00如皋百川江陰市泰迪化工貿易有限公司
    乙酸正丁酯 610.00
    6、技術授權協議
    被授權使用方 授權方 技術內容 金額(萬元)南通百川寧夏百川新材料中鋼集團鞍山熱能研究院有限公司煤系針狀焦制備專利技術及技術秘密
    5600.00
    7、施工協議
    發包方 承包方 工程內容 金額(萬元)
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-54寧夏百川新材料寧夏華豐達工程有限公司按圖紙設計要求進行寧夏百川新材料有限公司場地平整,灑水、碾壓
    暫定 1615.30寧夏百川新材料寧夏寧東建設集團有限公司寧夏百川新材料有限公司
    年產 5 萬噸針狀焦土建項目
    罐區、焦化單元土建工程
    暫定 2400.00經核查,本所律師認為:公司上述正在履行或將要履行的重大合同合法、有效,且在履行中不存在糾紛或潛在的糾紛。
    (二)上述合同的主體均為公司或公司控股子公司,合同的履行不存在法律障礙。
    (三)經本所律師核查,公司報告期內不存在因環境保護、知識產權、產
    品質量、勞動安全和人身權等原因而產生的侵權之債。
    (四)目前,公司與關聯方之間不存在重大債權、債務關系,除本補充法
    律意見書披露的公司為子公司提供擔保外,公司不存在違規為關聯方提供擔保的情況。
    (五)根據公司公開披露的資料及本所律師核查:
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司的其他應收款余額合計 2176188.16 元(合并數),上述其他應收款余額中無持公司 5%以上股份的股東單位的款項,無應收其他關聯方單位的款項。
    截至 2019 年 6 月 30 日,公司的其他應付款余額合計 1481357.34 元(合并數),上述其他應付款余額中無持公司 5%以上股份的股東單位的款項,無應付其他關聯方單位的款項。
    經本所律師核查:公司金額較大的其他應收款、其他應付款項均為公司正常生產經營活動所產生,由此而形成的債權、債務關系合法有效。
    七、關于發行人股東大會、董事會、監事會的規范運作
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-55
    經核查發行人提供的股東大會、董事會、監事會會議資料,自原法律意見書出具后至本補充法律意見書出具之日,發行人新召開了2次董事會和1次監事會。
    經核查發行人董事會和監事會的會議通知、會議議案、簽到表、表決票 、統計票等會議材料,本所律師認為:發行人上述董事會和監事會的召開、所形成決議的內容及簽署均符合《公司法》和《公司章程》的規定,是合法、合規、真實、有效的。
    八、發行人的稅收優惠及財政補貼
    (一)公司及其控股子公司 2019 年 1-6 月享受的財政補貼
    項目 金額(元) 批準文件
    技術改造獎勵 1500000.00《關于對 2018 年度長江鎮經濟工作先進企業進行獎勵的決定》(江委發
    [2019]9 號)
    其他零星政府補助 242900.00 -
    本所律師認為:發行人享受的上述財政補貼合法合規,且補貼金額占發行人凈利潤比重較小,發行人的經營業績對財政補貼不存在依賴。
    (二)根據本所律師對相關納稅憑證等資料的核查以及公司的承諾,公司
    及控股子公司報告期內均能依法及時申報納稅,未因違反有關稅務法律法規而被稅務主管部門處罰。
    九、發行人的環境保護、安全生產和產品質量、技術等標準
    (一)關于發行人環境保護問題
    截至報告期末,發行人生產經營活動及本次募集資金投資項目符合國家有關環境保護的要求,近三年能夠較好地貫徹執行國家有關環境保護的法律法規、規章及政策性規定,不存在因環保方面的重大違法違規行為而受到環保部門行政處罰的情形。
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-56
    (二)關于發行人安全生產問題
    根據公司提供的材料并經本所律師的核查,截至報告期末,發行人近三年未因安全生產違法行為而受到安全生產監督部門行政處罰。
    (三)根據公司提供的材料并經本所律師核查,發行人近三年能夠較好地
    遵守國家有關產品質量和技術監督的法律法規,未因違反有關產品質量和技術監督方面的法律法規而被相關行政執法部門處罰。
    十、關于發行人訴訟、仲裁或行政處罰
    (一)根據相關文件及本所律師的核查,截至本補充法律意見書出具之日,發行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟或仲裁事項。
    (二)根據發行人提供的說明并經本所律師的核查,發行人報告期內未因重大違法違規行為而受到行政處罰的情形。
    十一、除上述事項外,本所律師對截至 2019 年 6月 30 日,發行人所涉及
    的其他重大事項進行了核查,發行人本次公開發行可轉換公司債券,在批準與授權、主體資格、實質條件、獨立性、規范運行等諸方面符合《證券法》、《管理辦法》規定的條件。
    十二、原法律意見書、律師工作報告的內容繼續有效,其中與本補充法律
    意見書不一致之處,以本補充法律意見書為準。
    (此頁以下無正文)
    江蘇世紀同仁律師事務所 補充法律意見書(一)
    4-1-2-57(此頁無正文,為江蘇世紀同仁律師事務所《關于江蘇百川高科新材料股份有限公司公開發行可轉換公司債券的補充法律意見書(一)》之簽字蓋章頁)
    江蘇世紀同仁律師事務所 經辦律師:
    負責人:王 凡 邵 斌張若愚
    年 月 日

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